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junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

苏州泽璟生物制药股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州泽璟生物制药股份

有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2025年5月16日召开的公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（仅为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或

口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件

上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖

1有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》

的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集程序1、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于召集公司2024年年度股东大会的议案》，同意公司于2025年5月16日召开

2024年年度股东大会。

2、2025年4月19日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，列明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议

事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

1、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会现场会议于2025年5月16日13点30分在昆山皇冠国际

会展酒店（江苏省昆山市前进西路1277号）7楼国际2厅召开。

23、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券

交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）本次股东大会的召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）出席本次股东大会的人员资格

1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关

验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计13名，代表公司有效表决权的股份数为84800755股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的66.9252%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共计173名，代表公司有效表决权的股份数为41909087股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的33.0748%。

2、除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员

还包括公司部分董事、监事，本所律师和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本

3所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决情况如下：

1、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》

表决结果：同意126709341股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9996%；反对1股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权

500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

4表决结果：同意126709341股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9996%；反对1股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权

500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

3、审议通过《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意126709341股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9996%；反对1股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权

500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

4、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意126709341股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9996%；反对1股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权

500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

5、审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

表决结果：同意125945491股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3968%；反对763851股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6028%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

6、审议通过《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：同意126709341股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9996%；反对1股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权

500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

7、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意126709141股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9994%；反对201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃

权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意41919886股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9983%；反对201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有

5表决权股份总数的0.0012%。

8、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意126709141股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9994%；反对201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃

权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意41919886股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9983%；反对201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

9、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）标准的议案》

表决结果：同意125928566股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3834%；反对780776股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6162%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意41139311股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1363%；反对780776股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8625%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

10、审议通过《关于公司<未来三年（2025年—2027年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意126709141股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9994%；反对201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃

权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意41919886股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9983%；反对201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

611、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的议案》

11.01《关于取消监事会的议案》

表决结果：同意126667917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9669%；反对41425股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0327%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

11.02《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意125934737股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3883%；反对764051股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6030%；

弃权11054股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0087%。

11.03《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意125934737股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3883%；反对774605股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6113%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

11.04《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意125928566股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3834%；反对774605股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6113%；

弃权6671股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0053%。

11.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意125934737股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3883%；反对774605股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6113%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

11.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7表决结果：同意125934737股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3883%；反对774605股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6113%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

11.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意125934737股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3883%；反对774605股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6113%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

11.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意125934737股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3883%；反对774605股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6113%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

11.09《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意125934737股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3883%；反对774605股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6113%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

12、审议通过《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》

表决结果：同意126709141股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9994%；反对201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃

权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意41919886股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9983%；反对201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

8表决结果：同意126644129股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9481%；反对65213股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0515%；

弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意41854874股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8432%；反对65213股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1556%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

14、审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

14.01 选举 ZELIN SHENG（盛泽林）先生为第三届董事会非独立董事

表决结果：得票数125554380票，当选为公司第四届董事会非独立董事。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：得票数40765125票。

14.02选举陆惠萍女士为第三届董事会非独立董事

表决结果：得票数125554380票，当选为公司第四届董事会非独立董事。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：得票数40765125票。

14.03选举吕彬华先生为第三届董事会非独立董事

表决结果：得票数125617880票，当选为公司第四届董事会非独立董事。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：得票数40828625票。

14.04选举李德毓女士为第三届董事会非独立董事

表决结果：得票数125619380票，当选为公司第四届董事会非独立董事。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：得票数40830125票。

14.05选举张军超先生为第三届董事会非独立董事

表决结果：得票数125554380票，当选为公司第四届董事会非独立董事。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：得票数40765125票。

915、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

15.01选举程增江先生为第三届董事会独立董事

表决结果：得票数125591432票，当选为公司第四届董事会独立董事。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：得票数40802177票。

15.02选举管亚梅女士为第三届董事会独立董事

表决结果：得票数125552431票，当选为公司第四届董事会独立董事。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：得票数40763176票。

15.03选举袁鸿昌先生为第三届董事会独立董事

表决结果：得票数125590531票，当选为公司第四届董事会独立董事。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：得票数40801276票。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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