苏州泽璟生物制药股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

二〇二五年十一月目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章决策程序...............................................2

第五章议事规则...............................................3

第六章附则.............................................份有限公司

董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)企业战略的

发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性增强公司的可持续发展能力，公司特设立董事会战略与ESG委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。

第三条 战略与ESG委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资、可持续发展和ESG（环境、社会及公司治理）进行研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 战略与ESG委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他

有关法律、法规的规定。

第二章人员组成

第五条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成。

公司董事长为战略与ESG委员会固有委员，其他委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并经董事会选举产生。

第六条 战略与ESG委员会设主任委员（即召集人/主席）一名，由公司董事长担任。

1第七条 战略与ESG委员会主任委员（即召集人/主席）负责召集和主持战略与ESG

委员会会议，当战略与ESG委员会主任（即召集人/主席）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。

第八条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；

（四） 识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大ESG风险和机遇，参与建议公司ESG策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜；

（五） 对公司ESG工作进行监督并提出建议，审阅公司ESG报告并提出建

议、落实董事会授权的其他事宜并监督ESG事项推进进度；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及董事会授权的其他事宜。

第十条 战略与ESG委员会行使职权必须符合法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

2第十二条 战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司董事长任投资评审小组组长。投资评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十三条 战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论

结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十四条 战略与ESG委员会每年根据公司实际需要召开会议，半数及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开战略与ESG委员会会议，并于会议召开三日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 战略与ESG委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十六条 战略与ESG委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

战略与ESG委员会委员每人享有一票表决权。

3第十七条 战略与ESG委员会会议的表决方式均为举手表决或投票表决。

第十八条 投资评审小组组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十二条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。

第六章附则

第二十四条除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”等均包含本数。

第二十五条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

4第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年11月

5