泽璟制药:泽璟制药内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

苏州泽璟生物制药股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人的管理，做好内幕信息保密管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州泽璟生物制药股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等法律、

法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司及下属各部门、分公司、控股子公司以

及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第三条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；公司下属各部门、分公司、控股子公司及参股公司的负责人为其管理范

围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。

第五条公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司、参股公司的负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第六条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条本制度所称内幕信息，是指根据法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则等相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第八条本制度所称内幕信息知情人，是指根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等相关规定确定的有关人员。

第三章内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

第九条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。

在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介

质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《上市公司内幕信息知情人档案》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第十一条内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《上市公司内幕信息知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司、参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。

公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄

清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。

第十四条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信

息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）公司股票上市地证券监管规则要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十五条公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知董事会

秘书与证券事务部。董事会秘书与证券事务部应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。

（二）董事会秘书与证券事务部应在第一时间组织相关内幕信息知情人填

写《上市公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《上市公司内幕信息知情人档案》内容的真实性、准确性。

（三）按照有关规定向公司股票上市地证券监管机构进行报备。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种

交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。第十七条政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管理部门的要求做好登记工作。

公司在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、公司股票上市地证券监

管规则和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向政府有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据公司股票上市地证券监管规则的相关规定履行信息披露义务。

第十八条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度的规定填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。

公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环

节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十九条公司应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。

第二十条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）

之日起至少保存10年。第二十一条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过公司股票上市地证券监管机构上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息知情人的保密义务及责任追究

第二十二条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以

任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其

他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，

应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股

股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

第二十四条在公司定期报告公开披露之前，公司财务人员和其他相关知情

人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十五条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。第二十六条对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司股票上市地证券监管机构备案。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行

交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送公司股票上市地证券监管机构或公安机关查处，并积极配合公司股票上市地证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。公司股票上市地证券监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。

第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责制订并解释，经董事会审议通过后，自

公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年11月附件一：

上市公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

知悉内幕内幕信息内幕信息所在单位知悉内幕知悉内幕登记人

序号姓名身份证号码/与公司关系信息方式内容所处阶段登记时间部门信息时间信息地点234（注5）（注）（注）（注）