泽璟制药:君合律师事务所上海分所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

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junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

苏州泽璟生物制药股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州泽璟生物制药股份

有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）的委托，指派本所经办律师出席了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的现场会议。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（仅为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股东会议事规则

的有关规定，就本次股东会有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或

口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件

上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖

1有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集程序1、2025年11月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，同意公司于2025年12月12日（周五）召开2025年第一次临时股东会。

2、2025年11月15日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，列明了本次股东会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审

议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

（二）本次股东会的召开程序

1、本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东会现场会议于2025年12月12日下午13:00在江苏省昆山市玉

山镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公司二楼大会议室召开。

23、根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票采用上海证券交易

所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）本次股东会的召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会。

（二）出席本次股东会的人员资格

1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关

验证文件，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共计7名，所持有的股份数为83006361股，占股权登记日公司股份总数的31.3577%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东或股东代理人共计475名，所持有的股份数为

68429650股，占股权登记日公司股份总数的25.8510%。

2、除上述出席本次股东会人员以外，出席或者列席本次股东会现场会议的

人员还包括公司部分董事、高级管理人员及本所律师。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1、本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会表决情况如下：

1、审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意151276161股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8944%；反对143812股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0950%；