证券代码：688266证券简称：泽璟制药公告编号：2025-044

苏州泽璟生物制药股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2025年11月14日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2025年11月9日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部

门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-045）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：

1、上市地点

全部公开发行的 H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法

律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式

本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资

格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案

项下 S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行规模

根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数 15%的超额配售权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H

股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、定价方式

本次发行并上市最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受

能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和

簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、发售原则

本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊；公司也可事先选定一个分配至公开认购部分的比例，下限为发售股份的10%（上限为60%），并无回补机制。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所

另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感

度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、承销方式

本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、筹资成本分析

预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外

律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、背景调查费用、

行业顾问费用、公司知识产权律师费用、公司海外律师费用（如需）、公司数据

合规律师费用（如需）、评估师费用、合规顾问费用、临床数据顾问费用、ESG顾问费用、商标律师费用、诉讼律师费用（如需）、H股证券登记处费用、财经

公关费用、印刷商费用、收款银行费用、公司秘书费用、向香港联交所支付的首

次上市费用、路演费用、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额尚待最终确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、发行中介机构的选聘

本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员

（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计

师、内控顾问、行业顾问、公司知识产权律师、公司海外律师（如需）、公司数

据合规律师（如需）、临床数据顾问、ESG顾问、评估师、印刷商、合规顾问、

公司秘书、背景调查机构、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股证券登记

处、商标律师、诉讼律师（如需）及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

为完成本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于：新药研发、产能扩张和流动资金。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充营运资金等用途。

公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部

门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投

资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明

书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书最终稿披露内容为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行 H股股票并上市有关事项的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、在股东会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及其他有关部门（包括但不限于香港公司注册处）的有关规定，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、

发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

2、在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、香港证监会）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交

收系统（CCASS）准入并递交、递交香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1表格”）及其他资料和文件及相关事宜）；并按所收到的批复办理具体

操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国

证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港

证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和出具与本次发行并上市相关

的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、新股发行电子化平台（Fast Interface for NewIssuance（FINI））协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人协议、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾

问、知识产权顾问、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、收款银行等）及其他与本次发行并上市有关的任何协议、合同、承诺、

契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财

务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、

内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如需）、

公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款银行、负责与香港联交所沟

通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与

本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准独家保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/注册（如适用）招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配售通函），起草、修改、批准及看法整体协调人公告、批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批

准透过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票

发行之文件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任

保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。

在股东会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）。

起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合同和高级管

理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。

决定上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权独家保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请。向独家保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函。

4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董

事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过 A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向独家保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对 A1申请文件作出任何适当的修改；

代表公司批准向独家保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明

书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交 A1表格时

提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1表格时：

4.1代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：

4.1.1在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直

遵守并告知公司的董事、监事（如有）及控股股东、他们有责任一直遵守不时生

效的《香港联交所上市规则》和指引材料及其不时修订的全部适用规定；并确认，公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事（如有）

及控股股东他们有责任遵守所有适用的《香港联交所上市规则》及指引材料的规定；

4.1.2在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所

代表公司提交的信息在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；并特

此确认A1表格中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；

4.1.3如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随 A1表格递交的上市文件草稿，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司会在切实可行的情况下尽快通知香港联交所；

4.1.4在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F表格）；

4.1.5 按照《香港联交所上市规则》第 9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是 A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004）（登载于监管表格）；

4.1.6于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定

向香港联交所呈交文件；及

4.1.7公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

4.2代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5条和第 7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

4.2.1根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及

公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

4.2.2如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）

及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第

7（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；及

4.2.3于公司提交 A1文件后，代表公司就监管机构对 A1申请提出的问题起

草、修改及议定提交书面回复。公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。

5、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，并签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1表格及其它资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。

6、授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律法规及规范性文件的

变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

7、全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。

在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

8、委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，

并向香港联交所递交相关表格及文件。

9、授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构的要

求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司：

10.1在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

10.2代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港

法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记

存档并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

10.3依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》

的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

11、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境

内外法律法规及规范性文件及有关政府机关和监管机构的要求修改的公司章程

及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度和内

控制度文件，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，在本次发行并上市期间（包括完成超额配售（如有）），对该等制度文件等进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行

并上市完成后（包括完成超额配售（如有））对公司章程中有关股份公司股份数

目、注册资本、股权结构的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、

商务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。

12、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司

秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

13、在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与

本次发行并上市有关的所有其它事宜。

14、提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司 H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司 H股发行并上市之日公司已发行的 H股数量的 20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司 H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司 H股

发行并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、修改章程、采取其他必要的行动。

上述一般性授权经公司股东会批准后，自公司 H股在香港联交所上市交易之日起生效。

根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

批准将上述增发有关的董事会、股东会等决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

15、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授

权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

16、根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项。

17、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发

及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》为顺利完成公司本次发行并上市，在获得公司股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行 H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）的基础上，公司董事会同意授权 ZELIN SHENG（盛泽林）先生为董事会授权人士单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行并上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配及亏损承担方案的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，就公司截至在本次发行并上市之日的滚存未分配利润和未弥补亏损承担方案安排如下：

截至目前，公司不存在滚存未分配利润，不涉及滚存未分配利润由本次发行并上市后登记在册的新老股东共享的问题。

公司本次发行并上市前存在未弥补亏损，由公司本次发行并上市后登记在册的新老股东按照所持公司的股份比例承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司聘请发行 H股股票并上市的审计机构的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

为本次发行并上市之目的，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请发行 H股股票并上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-046）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。（十）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》鉴于公司拟境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况：

聘任 ZELIN SHENG（盛泽林）、麦宝文为《香港联交所上市规则》第 3.05

条的授权代表，其任期自本次发行并上市之日起生效。

聘任麦宝文、高青平为《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书，其任期自本次发行并上市之日起生效。

批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出

的与公司秘书及授权代表聘任有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

根据公司本次发行并上市工作的需要，公司将依据香港《公司条例》相关规定，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权ZELIN SHENG（盛泽林）、麦宝文单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的

事项：

1、在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港

法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注

册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

3、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》

的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

上述授权期限自本次董事会审议通过之日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于变更公司独立董事的议案》本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

公司董事会于近日收到独立董事袁鸿昌先生的书面辞职报告，袁鸿昌先生因个人原因申请辞去公司独立董事及其在董事会各专门委员会相关职务。辞职后，袁鸿昌先生不再担任公司任何职务。鉴于袁鸿昌先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，袁鸿昌先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，袁鸿昌先生仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员相关职责。

为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司独立董事结构，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会拟提名郭冰先生为公司第三届董事会独立董事，任期自公司股东会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。郭冰先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更独立董事的公告》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等境内外监管法规的要求，公司根据境内外上市规则改选董事（含独立董事）完成后，拟确认公司董事角色如下：

董事姓名董事角色

ZELIN SHENG（盛泽林） 执行董事陆惠萍执行董事吕彬华执行董事易必慧非执行董事张军超非执行董事李德毓非执行董事程增江独立非执行董事管亚梅独立非执行董事郭冰独立非执行董事对上述董事角色的确认自公司股东会审议通过之日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。（十四）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与 ESG

委员会四个专门委员会。鉴于公司董事会成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，并根据公司本次发行并上市的需要，拟对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：

董事会专门委调整前委员调整后委员员会

ESG ZELIN SHENG（盛泽林）（主任委战略与 委员）、陆惠萍、吕彬华、易必慧、无变化员会程增江

管亚梅（主任委员）、袁鸿昌、李管亚梅（主任委员）、郭冰、李审计委员会德毓德毓

程增江（主任委员）、袁鸿昌、程增江（主任委员）、管亚梅、

提名委员会 ZELIN SHENG（盛泽林） ZELIN SHENG（盛泽林）

袁鸿昌（主任委员）、管亚梅、郭冰（主任委员）、管亚梅、

薪酬委员会 ZELIN SHENG（盛泽林） ZELIN SHENG（盛泽林）上述委员在董事会专门委员会的职务经公司股东会审议通过新任独立董事郭冰任职之日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）逐项审议通过《关于就公司发行 H股股票并上市修订<苏州泽璟生物制药股份有限公司章程>及相关议事规则（H股上市后适用）的议案》

鉴于公司现拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联交所上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》。

《公司章程（草案）》及其附件经股东会批准后，自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于 H 股发行上市后适用的<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-048）。制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。1、《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）逐项审议通过《关于就公司发行 H股股票并上市修订和制定公司相关制度（H股上市后适用）的议案》

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》相衔接，公司拟结合实际情况修订和制定或采纳于 H 股发行并上市后适用的相关制度。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于 H 股发行上市后适用的<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-048）。制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

1、修订《关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、修订《独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、修订《募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、修订《对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、修订《信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、修订《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、修订《董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

8、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、修订《董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、修订《董事会战略与 ESG委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、修订《总经理工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、制定《董事会和员工多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、制定《股东提名候选董事的程序（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、制定《股东通讯政策（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、采纳《香港联交所上市规则》附录三载明的上市发行人董事进行证券交

易的标准守则（H股发行并上市后适用）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。

本议案中第1-4项制度尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于制定<苏州泽璟生物制药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

鉴于公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司相应拟定了《苏州泽璟生物制药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》

为配合实施本次发行并上市之目的，并结合《香港联交所上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，现提请董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理

与 ESS 登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请授权董事会授权人士根据香港联交所要求

适时提交相关申请和开户事宜，包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于注销子公司的议案》

根据公司整体经营规划和管理需要，公司拟注销美国子公司 GensunBiopharma Inc.。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2025-049）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于部分募投项目子项目投资金额调整及新增子项目并补充流动资金的议案》

公司拟对 2021年度向特定对象发行 A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行投资金额调整及新增子项目并补充流动资金，减少子项目“杰克替尼片（现用名：吉卡昔替尼片，国家药典委员会正式批准的药品通用名）治疗中重度特应性皮炎的 III期临床试验（中国开发）”投资金额 9200.00万元，减少子项目“杰克替尼片治疗强直性脊柱炎的 III期临床试验（中国开发）”投资金

额12300.00万元，减少的募集资金拟用于新增的子项目及补充流动资金，其中新增的子项目“注射用 ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的 III 期临床研究”计划投

入金额16500.00万元，补充流动资金计划投入金额5000.00万元。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目子项目投资金额调整及新增子项目并补充流动资金的公告》（公告编号：2025-050）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十一）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》经审议，董事会同意于2025年12月12日（周五）召开公司2025年第一次临时股东会，审议本次董事会会议需提交股东会审议的相关议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年11月15日