中触媒:中触媒新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中触媒新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688267证券简称：中触媒

中触媒新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年11月中触媒新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会会议须知.........................3

2025年第一次临时股东大会会议议程.........................6

议案一：关于2025年前三季度利润分配预案的议案.............8

议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案....................................................9

议案三：关于修订、制定部分治理制度的议案.................62中触媒新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《中触媒新材料股份有限公司章程》、《中触媒新材料股份有限公司股东大会议事规则》

的相关规定，特制定本会会议须知：

一、公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会

3议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，

先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告

或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案

发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及

股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

4十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，

手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参

加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

5中触媒新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年11月19日14时30分

主持人：李进议程内容

一、参会人员签到登记、领取会议资料；

二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

三、各股东及股东代表推举计票员、监票员；

四、审议各项议案：

1.《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》2.《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

3.《关于修订、制定部分治理制度的议案》

五、请股东及股东代表对上述议案进行讨论审议；

六、请股东及股东代表对上述议案进行表决，填写“表决票”；

七、休会、回收表决票，计票员、监票员统计现场投票表决结果；

八、根据表决结果，宣读会议决议（现场会议）；

九、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录等文件；

十、公司董监高接受股东及股东代表的质询；

十一、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书；

6十二、主持人宣布本次股东大会现场会议结束。

7议案一：关于2025年前三季度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第

三季度报告（未经审计），公司2025年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为173070909.11元。截至2025年9月30日，公司母公司报表累计可供分配利润为569095677.06元。经董事会决议，公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数分配利润。结合公司发展规划和经营情况，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司总股本176200000股，扣除回购专用账户3079019股，可参与利润分配股数173120981股，以此计算合计拟派发现金红利

51936294.30元（含税）。本次前三季度分红方案不送红股、不进行

资本公积转增股本。

本议案已经2025年10月29日召开的公司第四届董事会第六次会

议及第四届监事会第五次会议审议通过。

此议案提请各位股东及股东代表审议。

中触媒新材料股份有限公司董事会

2025年11月19日

8议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会的情况说明

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规

章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》相应条款情况为符合上市规范要求，进一步提升公司治理水平，公司根据《公司法》《章程指引》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护中触媒新材料股份有第一条为维护中触媒新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）《中华人国证券法》、《上市公司章程指引》、《上民共和国证券法》《上市公司章程指引》海证券交易所科创板股票上市规则》等《上海证券交易所科创板股票上市规

9法律、行政法规的有关规定，制订本章则》等法律、行政法规的有关规定，制程。定本章程。

第三条公司于2022年1月5日经中第三条公司于2022年1月5日经中国证券监督管理委员（以下简称“中国国证券监督管理委员会（以下简称“中证监会”）会同意注册，首次向社会公国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4405万股，于众发行人民币普通股4405万股，于

2022年2月16日在上海证券交易所科2022年2月16日在上海证券交易所科

创板上市创板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

17620万元。17620万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，在股东大会通过注册资本总额变更的，在股东会通过同同意增加或者减少注册资本的决议后，意增加或者减少注册资本的决议后，对对公司章程进行相应修改，并由董事会公司章程进行相应修改，并由董事会安安排办理注册资本的变更登记手续。排办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司注册资本分为等额股份，第九条公司注册资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司组织与行为、公司与股东、股规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（包括总经理和其高级管理人员（总经理、副总经理、财他高级管理人员）具有法律约束力。务负责人、董事会秘书和本章程规定的依据本章程，股东可以起诉股东，股东其他人员）具有法律约束力。

可以起诉公司董事、监事、总经理和其依据本章程，股东可以起诉股东，股东他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司董事、总经理和其他高级公司可以起诉股东、董事、监事、总经管理人员，股东可以起诉公司，公司可理和其他高级管理人员。以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条经公司登记机关核准，公司第十三条经公司登记机关核准，公司

的经营范围是：分子筛、化工催化剂、的经营范围是：一般项目：新材料技术新型催化材料、化工产品（以上均不含研发；化工产品生产（不含许可类化工危险化学品）的研发、生产及相关技术产品）；化工产品销售（不含许可类化开发、技术转让、技术推广、技术咨询、工产品）；专用化学产品制造（不含危技术服务；经济信息咨询；产品设计；险化学品）；专用化学产品销售（不含10经营广告业务；国内一般贸易，货物及危险化学品）；基础化学原料制造（不技术进出口；房屋及设备租赁；新型化含危险化学品等许可类化学品的制工工业化成套技术研发及相关技术咨造）；新型催化材料及助剂销售；技术

询、技术服务、技术转让；石脑油、苯、服务、技术开发、技术咨询、技术交流、煤焦油、甲醇、甲基叔丁基醚、丙烯、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不粗苯、乙醇【无水】、乙烯、三乙胺、含许可类信息咨询服务）；工业设计服

吡啶、2-甲基吡啶、四乙基氢氧化铵、务；货物进出口；技术进出口；租赁服

煤焦沥青、1-氯-2，3-环氧丙烷、异丁务（不含许可类租赁服务）；国内贸易烯、正硅酸甲酯、碳酸二甲酯、2-甲基代理；广告制作；石油制品销售（不含-2-丙醇、甲醛溶液、正磷酸、柴油【闭危险化学品）；煤炭及制品销售。（除依杯闪点≤60℃】、硅酸四乙酯、甲醇钠、法须经批准的项目外，凭营业执照依法过氧化氢溶液【27.5%＞含量＞8%】无自主开展经营活动）许可项目：检验检

储存经营；四乙基氢氧化铵（20%）、甲测服务；危险化学品生产；危险化学品

醇（65%-80%）、乙醇（65%-80%）、硝酸经营。（依法须经批准的项目，经相关

（50%）、氢气生产及销售。（依法须经部门批准后方可开展经营活动，具体经批准的项目，经相关部门批准后方可开营项目以相关部门批准文件或许可证展经营活动。）件为准）根据市场变化和公司业务发展的需要，根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公据本章程的规定修改公司章程并经公

司登记机关登记，如调整的经营范围属司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规依法应当通过批于中国法律、行政法规依法应当通过批

准的项目，应当依法经过批准。准的项目，应当依法经过批准。

第十五条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股支付相同价额。购的股份，每股支付相同价额。

新增第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十六条公司发起设立时，普通股总第十七条公司发起设立时，发行的股

数为100000000股，各发起人已经在份总数为100000000股，面额股每股公司成立时缴足出资。发起人股东名金额为人民币1元，各发起人已经在公称、认缴股份数、持股比例和出资方式司成立时缴足出资。发起人股东名称、情况如下：认缴股份数、持股比例和出资方式情况

如下：

第十八条公司股份总数为17620万第十九条公司已发行的股份总数为股，全部为人民币普通股，每股面值117620万股，全部为人民币普通股，每元。股面值1元。

第十九条公司或者公司的子公司（包第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或者贷款等形式，对购买或担保、借款等形式，为他人取得本公司

11者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：会决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十二条公司不得收购本公司股第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

(四)股东因对股东大会做出的公司合(四)股东因对股东会做出的公司合并、并、分立决议持有异议，要求公司收购分立决议持有异议，要求公司收购其股其股份的。份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权益所必(六)为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。

第二十三条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十二条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二第二十五条公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项的原因收购条第（一）项、第（二）项的原因收购

12本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司股份的，应当经股东会决议；公

公司因本章程第二十二条第（三）项、司因本章程第二十三条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收（五）项、第（六）项规定的情形收购购本公司股份的，可以依照本章程的规本公司股份的，可以依照本章程的规定定或者股东大会的授权，经三分之二以或者股东会的授权，经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。公司依事出席的董事会会议决议。公司依照本照本章程第二十二条规定收购本公司章程第二十三条规定收购本公司股份股份后，属于第（一）项情形的，应当后，属于第（一）项情形的，应当自收自收购之日起十日内注销；属于第（二）购之日起十日内注销；属于第（二）项、

项、第（四）项情形的，应当在六个月第（四）项情形的，应当在六个月内转内转让或者注销；属于第（三）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（六）项情形的，公司合计持有计持有的本公司股份数不得超过本公的本公司股份数不得超过本公司已发

司已发行股份总额的10%，并应当在3行股份总额的10%，并应当在3年内转年内转让或者注销。让或者注销。

第二十五条公司股东持有的股份可第二十六条公司股东持有的股份应以依法转让。当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份（含优报所持有的本公司的股份（含优先股股先股股份）及其变动情况，在任职期间份）及其变动情况，在就任时确定的任每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所

公司同一种类股份总数的25%；所持本持有本公司同一类别股份总数的25%；

公司股份自公司股票上市交易之日起所持本公司股份自公司股票上市交易一年内不得转让。上述人员在离职后半之日起一年内不得转让。上述人员在离年内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的本公份。司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票或者其他具其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后6个月内卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会收会收回其所得收益。但是，证券公司因回其所得收益。但是，证券公司因包销包销购入售后剩余股票而持有5％以上购入售后剩余股票而持有5％以上股份股份的，以及国务院证券监督管理机构的，以及国务院证券监督管理机构规定规定的其他情形除外。的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

13自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二十九条公司依据证券登记机构第三十条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。股是证明股东持有公司股份的充分证据。

东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股第三十一条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财

决议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

(六)公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会做出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会做出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股

14(八)法律、行政法规或者本章程规定的份；

其他权利。(八)法律、行政法规或者本章程规定的股东提出查阅前款所述有关信息或者其他权利。

索取资料的，应当向公司提供证明其持股东要求查阅、复制公司有关材料的，有公司股份的种类以及持股数量的书应当遵守《公司法》《证券法》等法律、面文件，公司经核实股东身份后按照股行政法规的规定，并应当向公司提供证东的要求予以提供。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制本章程第三十二条

第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司

指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十二条公司股东大会、董事会决第三十三条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议做出之日起60日内，请求自决议做出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销，但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

15疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十四条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行第三十五条审计委员会成员以外的

公司职务违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或者合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独股份的股东，有权书面请求监事会向人或者合计持有公司1%以上股份的股东，民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

16前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十五条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第三十七条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

17合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第三十九条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

(十)公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十一条控股股东、实际控制人质

18押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力第四十三条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

(一)决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；

酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本做

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券做出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本做者变更公司形式做出决议；

出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券做出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所做出决议；

者变更公司形式做出决议；(九)审议批准第四十四条规定的担保

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大做出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产

(十二)审议批准第三十九条规定的担30%的事项；

保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资(十二)审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议法律、行政法规、部门规章项；或者本章程规定应当由股东会决定的

(十五)审议股权激励计划和员工持股其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

(十六)审议法律、行政法规、部门规章券作出决议。

或者本章程规定应当由股东大会决定除法律、行政法规、中国证监会规定或的其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的会的职权不得通过授权的形式由董事形式由董事会或其他机构和个人代为会或者其他机构和个人代为行使。

行使。

19第三十九条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行为，

须经董事会审议通过后提交股东大会须经董事会审议通过后提交股东会审

审议通过：议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过最近一(三)为资产负债率超过70%的担保对象期经审计总资产的百分之三十以后提提供担保；

供的任何担保；(四)公司的对外担保总额，超过公司最

(四)为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产的30%以后提供的提供的担保；任何担保；

(五)公司在一年内担保金额超过公司(五)公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产的30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

(六)对股东、实际控制人及其关联人提30%的担保；

供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联人提

(七)本章程和上海证券交易所规定的供的担保；

其他担保情形。(七)本章程和上海证券交易所规定的对于董事会权限范围内的担保事项，除其他担保情形。

应当经全体董事的过半数通过外，还必对于董事会权限范围内的担保事项，除须经出席董事会会议的三分之二以上应当经全体董事的过半数通过外，还必董事审议同意。股东大会审议前款第须经出席董事会会议的三分之二以上

（五）项担保事项时，必须经出席会议董事审议同意。股东会审议前款第（五）

的股东所持表决权的三分之二以上通项担保事项时，必须经出席会议的股东过。所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或关联人提供的担保议案时，该股东或者者受该实际控制人支配的股东，不得参受该实际控制人支配的股东，不得参与与该项表决，该项表决由出席股东大会该项表决，该项表决由出席股东会的其的其他股东所持表决权的半数以上通他股东所持表决权的半数以上通过。

过。未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；未给公司造成实际损失公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第四十条股东大会分为年度股东大第四十五条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，于上一个会计年度结束后的次，于上一个会计年度结束后的六个月六个月内举行。内举行。

第四十一条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；时股东会；

20(一)董事人数不足《公司法》规定的法(一)董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数5人，或者少于本章程所定定最低人数5人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；股份总数10%以上（含表决权恢复的优

(四)董事会认为必要时；先股等）的股东书面请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本(五)审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本上述第（三）项持股股数按股东提出并章程规定的其他情形。

递交书面要求之日计算。上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

第四十二条本公司召开股东大会的第四十七条本公司召开股东会的地地点为公司住所地或者召开股东大会点为公司住所地或者召开股东会的会的会议通知中指定的具体地点。股东大议通知中指定的具体地点。股东会应当会应当设置会场，以现场会议形式召设置会场，以现场会议形式召开。公司开。公司还将提供网络投票的方式为股还将提供网络投票的方式为股东参加东参加股东大会提供便利。股东通过上股东会提供便利。股东通过上述方式参述方式参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

第四十三条发出股东大会通知后，无第四十八条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会现场会议召开地点当理由，股东会现场会议召开地点不得不得变更。确需变更的，召集人应当在变更。确需变更的，召集人应当在现场现场会议召开日前至少2个交易日公告会议召开日前至少2个交易日公告并说并说明原因。明原因。

第四十四条本公司召开股东大会时，第四十九条本公司召开股东会时，应应当聘请律师对以下问题出具法律意当聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人的资(二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出(四)应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。具法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十五条独立董事有权向董事会第五十条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要内按时召集股东会。经全体独立董事过求召开临时股东大会的提议，董事会应半数同意，独立董事有权向董事会提议当根据法律、行政法规和本章程的规召开临时股东会。对独立董事要求召开定，在收到提议后10日内提出同意或临时股东会的提议，董事会应当根据法不同意召开临时股东大会的书面反馈律、行政法规和本章程的规定，在收到

21意见。提议后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，应当临时股东会的书面反馈意见。

在做出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知；董事会不同意召开临做出董事会决议后的5日内发出召开股

时股东大会的，要说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提第五十一条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在做做出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未做出反馈的，收到提议后10日内未做出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式等）的股东向董事会请求召开临时股东向董事会提出。董事会应当在收到请求会，应当以书面形式向董事会提出。董后10日内提出同意或者不同意召开临事会应当在收到请求后10日内提出同时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当反馈意见。

在做出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知，通知中对原请求的变做出董事会决议后的5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未做出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在单独或者合计持有公司10%以上股份的收到请求后10日内未做出反馈的，单股东有权向监事会提议召开临时股东独或者合计持有公司10%以上股份（含大会，并应当以书面形式向监事会提出表决权恢复的优先股等）的股东向审计请求。委员会提议召开临时股东会，应当以书监事会同意召开临时股东大会的，应当面形式向审计委员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会的，应通知，通知中对原提案的变更，应当征当在收到请求5日内发出召开股东会的得相关股东的同意。通知，通知中对原提案的变更，应当征监事会未在规定期限内发出召开股东得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出召开股东大会，连续90日以上单独或者合股东会通知的，视为审计委员会不召集

22计持有公司10%以上股份的股东可以自和主持股东会，连续90日以上单独或行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或者股东决定自第五十三条审计委员会或者股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得监事会和召集股东应当在发出召开股低于10%。

东大会通知和股东大会决议公告时，向审计委员会和召集股东应当在发出召上海证券交易所提交有关证明材料。开股东会通知和股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或者股东自第五十四条对于审计委员会或者股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书应当予以配合。董事会应当提供股权秘书应当予以配合。董事会应当提供股登记日的股东名册。董事会未提供股东权登记日的股东名册。董事会未提供股名册的，召集人可以持召集股东大会通东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十条监事会或者股东自行召集第五十五条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于股第五十六条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和本事项，并且符合法律、行政法规和本章章程的有关规定。程的有关规定。

第五十二条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有

3%以上股份的股东，有权提出提案。公司1%以上股份的股东，有权提出提

单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份的出临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东会召开10日前提出应当在收到提案后2日内发出股东大会临时提案并书面提交召集人。召集人应补充通知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出召通知，公告临时提案的内容，并将该临开股东大会通知公告后，不得修改股东时提案提交股东会审议。但临时提案违大会通知中已列明的提案或者增加新反法律、行政法规或者公司章程的规的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或者不符合本外。公司不得提高提出临时提案股东的

章程第五十一条规定的提案，股东大会持股比例。

不得进行表决并做出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会

23通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十三条年度股东大会在召开20第五十八条年度股东会在召开20日日前召集人以公告方式通知各股东；临前召集人以公告方式通知各股东；临时时股东大会在会议召开15日前召集人股东会在会议召开15日前召集人以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日议召开当日

第五十四条召开股东大会的通知包第五十九条召开股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明全体股东均有(三)以明显的文字说明全体股东均有

权出席股东大会，也可以书面委托代理权出席股东会，也可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

(五)会务常设联系人姓名、联系方式。(五)会务常设联系人姓名、联系方式。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。拟讨讨论的事项需要独立董事发表意见的，论的事项需要独立董事发表意见的，发发布股东大会通知或补充通知时应同布股东会通知或补充通知时应同时披时披露独立董事的意见及理由。露独立董事的意见及理由。

股东大会采用通讯方式的，应当在股东股东会采用通讯方式的，应当在股东会大会通知中明确载明通讯的表决时间通知中明确载明通讯的表决时间及表及表决程序。股东大会通讯方式投票的决程序。股东会通讯方式投票的开始时开始时间，不得早于现场股东大会召开间，不得早于现场股东会召开前一日下前一日下午3：00，并不得迟于现场股午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

东大会召开当日上午9：30，其结束时日上午9:30，其结束时间不得早于现场

间不得早于现场股东大会结束当日下股东会结束当日下午3:00。

午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，召开股东大会通知中应项的，召开股东会通知中应当披露董事当披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

24(二)与本公司或者本公司的控股股东(二)与本公司或者本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出，采取出，采取累积投票制选举董事、监事除累积投票制选举董事除外。

外。

第五十六条发出召开股东大会通知第六十一条发出召开股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应当延期无正当理由，股东会不应当延期或者取或者取消，股东大会通知中列明的提案消，股东会通知中列明的提案不应当取不应当取消。出现延期或者取消的情消。出现延期或者取消的情形，召集人形，召集人应当在原定召开股东大会2应当在原定召开股东会2个工作日前公个工作日前公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十七条股权登记日登记在册的第六十二条股权登记日登记在册的

所有股东或者其代理人，均有权出席股所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章东会。并依照有关法律、法规及本章程程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席会议和表决。代理人代为出席会议和表决。

第五十九条股东出具的委托他人出第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成票、反对票或者弃权票(三)是否具有表决权；

的指示；(四)股东的具体指示，包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成票、反对

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人票或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应当加盖法人单位印(五)委托书签发日期和有效期限；

章。(六)委托人签名（或者盖章）。委托人

如果股东对委托代理人出席股东大会为法人股东的，应当加盖法人单位印授权不作具体指示，委托书应当注明股章。

东代理人是否可以按自己的意思表决。如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公证。

公证的授权书或者其他授权文件，和投经公证的授权书或者其他授权文件，和票代理委托书均需备置于公司住所或投票代理委托书均需备置于公司住所者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地

25委托人为法人的，由其法定代表人或者方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作委托人为法人的，由其法定代表人或者为代表出席公司的股东大会。董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十一条出席会议人员的会议登第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或者单位名称）等事项。称）等事项。

第六十三条股东大会召开时，本公司删除

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

新增第六十八条股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十四条股东大会由董事长主持。第六十九条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由副董事长（公司有两位或两位以由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不举的副董事长主持）；副董事长不能履

能履行职务或者不履行职务时，由半数行职务或者不履行职务时，由半数以上以上董事共同推举一名董事主持。董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人者不履行职务时，由监事会副主席（如不能履行职务或者不履行职务时，由过有）主持，监事会副主席不能履行职务半数的审计委员会成员共同推举的一或者不履行职务时，由半数以上监事共名审计委员会成员主持。

同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。股东会主持人违反议事规则使股东会股东大会主持人违反议事规则使股东无法继续进行的，经现场出席股东会有大会无法继续进行的，经现场出席股东表决权过半数的股东同意，股东会可推大会有表决权过半数的股东同意，股东举一人担任会议主持人，继续开会。

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会议事第七十条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表决详细规定股东会的召集、召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议

议的形成、会议记录及其签署、公告，的形成、会议记录及其签署、公告，以以及股东大会对董事会的授权原则等，及股东会对董事会的授权原则等，授权授权内容应当明确具体。股东大会议事内容应当明确具体。股东会议事规则应

26规则应当作为章程的附件，由董事会拟当作为章程的附件，由董事会拟定，股定，股东大会批准。东会批准。

第六十六条在年度股东大会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会、审计委员会应当就其过去一年的工

股东大会做出报告，每名独立董事也应作向股东会作出报告，每名独立董事也当做出述职报告。应当做出述职报告。

第六十七条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议应当做出

应当做出解释和说明，但存在下列情形解释和说明，但存在下列情形的除外：

的除外：(一)质询问题与会议议题无关；

(一)质询问题与会议议题无关；(二)质询问题涉及事项尚待查实；

(二)质询问题涉及事项尚待查实；(三)质询问题涉及公司商业秘密；

(三)质询问题涉及公司商业秘密；(四)其他合理的理由。

(四)其他合理的理由。

第六十九条股东大会应当制作会议第七十四条股东会应当制作会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或者列席会(二)会议主持人以及出席或者列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管议的董事、总经理和其他高级管理人员理人员姓名；姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、通讯方式表签名册及代理出席的委托书、通讯方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。限不少于10年。

第七十一条召集人应当保证股东大第七十六条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或者

或者不能做出决议的，应当采取必要措不能做出决议的，应当采取必要措施尽

27施尽快恢复股东大会或者直接终止本快恢复股东会或者直接终止本次股东

次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应当向人应当向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第七十二条董事会和召集人应当将第七十七条董事会和召集人应当采

采取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东犯股东合法权益的行为，应当采取措施合法权益的行为，应当采取措施加以制加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十三条股东大会决议分为普通第七十八条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会普通决议，应当由出席股东大股东会普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的权的二分之一以上通过。二分之一以上通过。

股东大会特别决议，应当由出席股东大股东会特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事

(六)法律、行政法规规定或者本章程规项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

(三)本章程的修改；清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资产

计总资产的30%；或者担保金额超过公司最近一期经审

(五)股权激励计划；计总资产的30%；

(六)修改公司分红政策；(五)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或者本章程规定(六)修改公司分红政策；

的，以及股东大会以普通决议对公司产(七)法律、行政法规或者本章程规定生重大影响的、需要以特别决议通过的的，以及股东会以普通决议对公司产生其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其

28他事项。

第七十六条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持股百分之一公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。最低持股比例限制。

第七十七条股东大会审议有关关联第八十二条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数；股东大会决议的公入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。

况。关联股东在股东会审议有关关联交易关联股东在股东大会审议有关关联交事项时，应当主动向股东会说明情况，易事项时，应当主动向股东大会说明情并明确表示不参与投票表决。股东没有况，并明确表示不参与投票表决。股东主动说明关联关系并回避的，其他股东没有主动说明关联关系并回避的，其他可以要求其说明情况并回避；该股东坚股东可以要求其说明情况并回避；该股持要求参与投票表决的，由出席股东会东坚持要求参与投票表决的，由出席股的其他股东以特别决议程序投票表决东大会的其他股东以特别决议程序投是否构成关联交易以及应否回避。表决票表决是否构成关联交易以及应否回前，其他股东有权要求该股东对有关情避。表决前，其他股东有权要求该股东况作出说明。

对有关情况做出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东大会结束后，其他股东发现存在关股东参与关联交易事项投票情形的，或联股东参与关联交易事项投票情形的，者股东对是否应适用回避有异议的，有

29或者股东对是否应适用回避有异议的，权就相关决议根据本章程第三十五条

有权就相关决议根据本章程第三十二的规定，向人民法院起诉。

条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。

第七十八条公司应当在保证股东大第八十三条公司应当在保证股东会

会合法、有效的前提下，通过各种方式合法、有效的前提下，通过各种方式和和途径，优先提供网络形式的投票平台途径，优先提供网络形式的投票平台等等现代信息技术手段，为股东参加股东现代信息技术手段，为股东参加股东会大会提供便利。提供便利。

第七十九条非经股东大会以特别决第八十四条非经股东会以特别决议议批准，公司不与董事、总经理和其它批准，公司不与董事、总经理和其他高高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的的合同，公司处于危机等特殊情况除合同，公司处于危机等特殊情况除外。

外。

第八十条董事、监事（非职工监事）第八十五条董事候选人名单以提案候选人名单以提案的方式提请股东大的方式提请股东会表决。

会表决。(一)董事会、单独或者合计持有公司已

(一)董事会、监事会、单独或者合计持发行股份1%以上的股东有权依据法律、有公司已发行股份3%以上的股东有权法规和本章程的规定向股东会提出非

依据法律、法规和本章程的规定向股东独立董事候选人的议案；

大会提出非独立董事候选人的议案；(二)董事会、单独或者合计持有公司已

(二)董事会、监事会、单独或者合计持发行股份1%以上的股东有权依据法律、有公司已发行股份1%以上的股东有权法规和本章程的规定向股东会提出独

依据法律、法规和本章程的规定向股东立董事候选人的议案；

大会提出独立董事候选人的议案；提名人在提名董事候选人之前应当取

(三)监事会、单独或者合计持有公司已得该候选人的书面承诺，确认其接受提

发行股份3%以上的股东有权依据法律、名，并承诺公开披露的董事的资料真法规和本章程的规定向股东大会提出实、完整并保证当选后切实履行董事的非职工代表监事候选人的议案。职责。

提名人在提名董事或监事（非职工监单独或合并持有公司已发行股份1%以事）候选人之前应当取得该候选人的书上的股东提名非独立董事和独立董事面承诺，确认其接受提名，并承诺公开的，应在股东会召开10日前提出临时披露的董事或监事（非职工监事）候选提案并书面提交召集人。提案中须同时人的资料真实、完整并保证当选后切实提供候选人的身份证明、简历和基本情履行董事或监事的职责。况。召集人应当在收到提案后2日内发单独或合并持有公司已发行股份3%以出股东会补充通知，公告临时提案的内上的股东提名非独立董事、监事（非职容。董事会应当向股东公告候选董事的工监事）的，单独或合并持有公司已发简历和基本情况。

行股份1%以上的股东提名独立董事的，公司单一股东及其一致行动人拥有权应在股东大会召开10日前提出临时提益的股份比例在百分之三十以上的，股案并书面提交召集人。提案中须同时提东会选举董事应当实行累积投票制。公供候选人的身份证明、简历和基本情司单一股东及其一致行动人拥有权益况。召集人应当在收到提案后2日内发的股份比例未达到百分之三十的，股东

30出股东大会补充通知，公告临时提案的会选举2名及/或2名以上董事采取累内容。董事会应当向股东公告候选董积投票制，选举2名及/或2名以上独事、监事（非职工监事）的简历和基本立董事选举应实行累积投票制。

情况。累积投票制的操作细则如下：

股东大会选举2名及/或2名以上董事、(一)公司股东在选举董事时所拥有的监事（非职工监事）采取累积投票制，表决总票数，等于其所持有的股份乘以选举2名及/或2名以上独立董事选举应当选董事人数之积。

应实行累积投票制。累积投票制是指股(二)股东可以将其拥有的表决票集中东大会选举董事（包括独立董事）、监投向一名董事候选人，也可以分散投向事（非职工监事）时，每一股份拥有与数名董事候选人，但股东累计投出的票应选董事、监事（非职工监事）人数相数不得超过其所享有的总票数。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集(三)独立董事与非独立董事选举的累中使用。董事会、监事会应当向股东公积投票，应当分别实行。

告候选董事、监事（非职工监事）的简(四)在投票选举中要遵循兼任高级管历和基本情况。理人员职务的董事及独立董事在董事累积投票制的操作细则如下：总数中比例的有关限制性规定。

(一)公司股东在选举董事、监事（非职(五)股东会依据董事候选人所得表决工监事）时所拥有的表决总票数，等于票数多少，决定董事人选；当选董事所其所持有的股份乘以应当选董事、监事得的票数必须超过出席该次股东会所（非职工监事）人数之积。代表的表决权的二分之一。

(二)股东可以将其拥有的表决票集中

投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。

(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

(五)股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选

董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

第八十一条股东大会对所有提案进第八十六条股东会对所有提案进行

行逐项表决，对同一事项有不同提案逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，按提案提出的时间顺序进行表决，按提案提出的时间顺序进行表决，累积累积投票制除外。股东大会不会对提案投票制除外。股东会不会对提案进行搁进行搁置或者不予表决，因不可抗力等置或者不予表决，因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或者不能因导致股东会中止或者不能做出决议做出决议除外。除外。

第八十二条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不对

31对提案进行修改，否则有关变更被视为提案进行修改，否则有关变更被视为新

新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十三条同一表决权只能选择现第八十八条同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

股东大会采取记名投票方式表决。股东会采取记名投票方式表决。

第八十四条对提案进行表决前，应当第八十九条对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。及其代理人不得参加计票、监票。

对提案进行表决时，应当由律师、股东对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，有权通过相应的投票东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十五条股东大会现场结束时间第九十条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或者其他方式结束的时早于网络或者其他方式结束的时间，会间，会议主持人应当宣布每一提案的表议主持人应当宣布每一提案的表决情决情况和结果，并根据表决结果宣布提况和结果，并根据表决结果宣布提案是案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、主要股东、网络服务

服务方等相关各方，对表决情况均负有方等相关各方，对表决情况均负有保密保密义务。义务。

第八十六条出席股东大会的股东，应第九十一条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或者弃权。证券登记结同意、反对或者弃权。证券登记结算机算机构作为内地与香港股票市场交易构作为内地与香港股票市场交易互联

互联互通机制股票的名义持有人，按照互通机制股票的名义持有人，按照实际实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。权”。

第八十八条股东大会决议应当及时第九十三条股东会决议应当及时公公告，公告中应当列明出席会议的股东告，公告中应当列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数

数及占公司有表决权股份总数的比例、及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过决方式、每项提案的表决结果和通过的

32的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第八十九条提案未获通过，或者本次第九十四条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十条股东大会通过有关董事、监第九十五条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事就任时举提案的，新任董事就任时间为股东会间为股东大会决议通过之日。决议通过之日。

第九十一条股东大会通过有关派现、第九十六条股东会通过有关派现、送

送股或者资本公积转增股本提案的，公股或者资本公积转增股本提案的，公司司应当在股东大会结束后2个月内实施应当在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十二条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；为能力的；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年的；自缓刑考验期满之日起未逾二年的；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、总经理，对该公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业产清算完结之日起未逾3年的；破产清算完结之日起未逾3年的；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；营业执照、责令关闭之日起未逾3年的；

(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的；清偿被人民法院列为失信被执行人的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

(七)最近三年内受到中国证监会行政(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚；处罚；

(八)最近三年内受到证券交易所公开(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；谴责或三次以上通报批评；

(九)被中国证监会宣布为市场禁入者(九)被证券交易所公开认定为不适合

且尚在禁入期；担任上市公司董事和高级管理人员，期

(十)被证券交易所公开认定为不适合限未满的；

担任上市公司董事、监事和高级管理人(十)无法确保在任职期间投入足够的员；时间和精力于公司事务，切实履行董

(十一)无法确保在任职期间投入足够事、高级管理人员应履行的各项职责；

的时间和精力于公司事务，切实履行董(十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

33事、监事、高级管理人员应履行的各项查或者涉嫌违法违规被中国证监会立职责；案调查，尚未有明确结论意见；

(十二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦(十二)法律、行政法规或者部门规章规查或者涉嫌违法违规被中国证监会立定的其他内容。

案调查，尚未有明确结论意见；违反本条规定选举、委派董事的，该选

(十三)法律、行政法规或者部门规章规举、委派或者聘任无效。董事在任职期定的其他内容。间出现本条所列情形的，公司应当解除违反本条规定选举、委派董事的，该选其职务，停止其履职。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十三条董事由股东大会选举或第九十八条非职工董事由股东会选者更换，并可在任期届满前由股东大会举或者更换，并可在任期届满前由股东解除其职务。董事任期三年。董事任期会解除其职务；职工董事由公司职工通届满，可连选连任。过职工代表大会（或职工大会）民主选董事任期从就任之日起计算，至本届董举产生；董事任期三年。董事任期届满，事会任期届满时为止。董事应当在其就可连选连任。

任之日起三日内，与公司签署保密协董事任期从就任之日起计算，至本届董议，严格遵守保守国防秘密和公司商业事会任期届满时为止。董事应当在其就秘密的义务。任之日起三日内，与公司签署保密协董事任期届满未及时改选，在改选出的议，严格遵守保守国防秘密和公司商业董事就任前，原董事仍应当依照法律、秘密的义务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期届满未及时改选，在改选出的履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由总经理或者其他高级管理行政法规、部门规章和本章程的规定，人员兼任，但兼任总经理或者其他高级履行董事职务。

管理人员职务的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，但兼任司董事总数的1/2。公司不设由职工代高级管理人员职务的董事，总计不得超表担任的董事。过公司董事总数的1/2。

第九十四条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，应当采取措施避免自身务：利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得利用职权贿赂或者收受其他

(三)不得将公司资产或者资金以其个非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得侵占公司的财产、挪用公司资储；金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(三)不得将公司资产或者资金以其个

大会或者董事会同意，将公司资金借贷人名义或者其他个人名义开立账户存给他人或者以公司财产为他人提供担储；

保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按

(五)不得违反本章程的规定或者未经照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会同意，与本公司订立合同或者决议通过，不得直接或者间接与本公司

34进行交易；订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务(五)不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或者他人谋取本属于公司人谋取本属于公司的商业机会，但向董的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

(七)不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经

(九)不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人益；经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章(七)不得接受他人与公司交易的佣金程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归(八)不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承(九)不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十五条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予到管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

策的要求，商业活动不超过营业执照规的权利，以保证公司的商业行为符合国定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政

(二)公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规

(三)及时了解公司业务经营管理状况；定的业务范围；

(四)对公司定期报告签署书面确认意(二)公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、(三)及时了解公司业务经营管理状况；

完整；(四)对公司定期报告签署书面确认意

(五)如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；(五)如实向审计委员会提供有关情况

(六)法律、行政法规、部门规章及本章和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。权；

35(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事连续两次未亲自出第一百〇一条董事连续两次未亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

在任董事出现《公司法》规定不得担任在任董事出现《公司法》规定不得担任董事情形的以及被中国证监会确定为董事情形的以及被中国证监会确定为

证券市场禁入者，公司董事会应当自有证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十七条董事可以在任期届满以第一百〇二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提以前辞任。董事辞任应当向董事会提交交书面辞职报告。董事会应当在2日内书面辞职报告，董事会收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效，公司应当在2日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会成员关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会成员就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行董就任前，原董事仍应当依照法律、行政事职务。董事会应当尽快召集临时股东法规、部门规章和本章程规定，履行董大会，选举董事填补因董事辞职产生的事职务。董事会应当尽快召集临时股东空缺。补选董事的任期从股东大会审议会，选举董事填补因董事辞任产生的空通过之日起至当届董事会任期届满时缺。补选董事的任期从股东会审议通过为止。之日起至当届董事会任期届满时为止。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。

第九十八条董事辞职生效或者任期第一百〇三条公司建立董事离职管届满，应当向董事会办理移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺对公司和股东承担的忠实义务，在任期以及其他未尽事宜追责追偿的保障措结束后一年之内仍然有效，并不当然解施。董事辞任生效或者任期届满，应当除。对公司商业秘密保密的义务在其任向董事会办理移交手续，其对公司和股职结束后仍然有效，直至该秘密成为公东承担的忠实义务，在任期结束后并不开信息。当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百条董事执行公司职务时违反第一百〇六条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或者本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

36规、部门规章或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条独立董事应当按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立

董事资格或者能力、未能独立履行职

责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。

第一百〇二条公司设董事会，对股东第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略委员会负责。董事会由9名董事组成，其中会、审计委员会、提名委员会和薪酬与3名为独立董事，设董事长一名、副董考核委员会等专门委员会。独立董事应事长一名；董事会非独立董事包括股东当在前述委员会成员中过半数并担任代表和公司职工代表，其中职工董事1召集人；审计委员会成员应当为不在上名。

市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长一名、副董事长一名。

第一百〇三条上市公司董事会审计删除委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百〇四条上市公司董事会提名删除

委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

37（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百〇五条上市公司董事会薪酬删除

与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；

(八)制订公司对外投资、贷款、收购出(八)制订公司对外投资、贷款、收购出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上述事并在股东会授权范围内决定上述事项；

项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据

38秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

决定其报酬和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或者更换为

(十四)向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或者

(十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百〇七条董事会应当就注册会第一百〇九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条董事会制定董事会议第一百一十条董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高工作效率。会决议，提高工作效率。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇九条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠外担保、委托理财、关联交易、对外捐等权限，建立严格的审查和决策程序；赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、

人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审单纯减免公司义务的债务除外）进行审

议：议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的10%(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会(三)交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的10%以计年度资产净额占公司市值的10%以上；上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；且超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个(五)交易产生的利润占公司最近一个

39会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且

超过100万元；超过100万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。过100万元。

但公司发生的交易（提供担保除外）达但公司发生的交易（提供担保除外）达

到下列标准之一的，应当提交股东大会到下列标准之一的，应当提交股东会审审议：议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在(一)交易涉及的资产总额（同时存在账账面值和评估值的，以高者为准）占公面值和评估值的，以高者为准）占公司司最近一期经审计总资产的50%以上；最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的(二)交易的成交金额占公司市值的50%

50%以上；以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个(三)交易标的（如股权）的最近一个会

会计年度资产净额占公司市值的50%以计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会(四)交易标的（如股权）最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一年度相关的营业收入占公司最近一个

个会计年度经审计营业收入的50%以会计年度经审计营业收入的50%以上，上，且超过5000万元；且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个(五)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会(六)交易标的（如股权）最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个年度相关的净利润占公司最近一个会

会计年度经审计净利润的50%以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且超超过500万元。过500万元。

本条中的交易事项是指：购买或出售资本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠产；委托或者受托管理资产和业务；赠

与或者受赠资产；债权、债务重组；提与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。供财务资助；交易所认定的其他交易。

公司与同一交易方同时发生同一类别公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中单且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规定。向金额，适用本条规定。

除提供担保、委托理财等监管部门另有除提供担保、委托理财等监管部门另有

规定事项外，公司进行同一类别且与标规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。

40有关关联交易和对外担保适用《公司章有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。程》和相关制度规定。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《公司章程》或门规章、规范性文件、《公司章程》或

者证券交易所另有规定的，从其规定。者证券交易所另有规定的，从其规定。

除本章程及其他法律法规、行政法规、除本章程及其他法律法规、行政法规、

部门规章、规范性文件另有规定外，低部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。交易由董事会授权公司董事长审批。

第一百一十一条公司对外担保事项第一百一十三条公司对外担保事项

必须经董事会审议，除经全体董事的过必须经董事会审议，除经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。达到本的三分之二以上董事同意通过。达到本

章程第三十九条所述标准的，还须提交章程第四十四条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行股东会审议。未经上述审议程序进行对对外担保的，公司将对相关责任人给予外担保的，公司将对相关责任人给予处处分。分。

第一百一十二条公司与关联方发生第一百一十四条公司与关联方发生

的与日常经营相关的交易事项，应与关的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，根据协议涉及的总联方签订书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议交易金额提交董事会或股东会审议批批准，协议没有具体总交易金额的，应准，协议没有具体总交易金额的，应提提交股东大会审议批准。交股东会审议批准。

董事会有权审议公司与关联法人发生董事会有权审议公司与关联法人发生

的交易金额超过300万元，且占公司最的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上近一期经审计总资产或市值0.1%以上

的关联交易（公司提供担保除外）以及的关联交易（公司提供担保除外）以及与关联自然人发生的交易金额在30万与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除元以上的关联交易（公司提供担保除外）。外）。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3000万元，且的债务除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值占公司最近一期经审计总资产或市值

1%以上的关联交易，应当提供由具有执1%以上的关联交易，应当提供由具有执

行证券、期货相关业务资格的证券服务行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告（与日机构出具的评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易除外）或是出席常经营相关的关联交易除外）或出席董董事会会议的非关联董事人数不足3人事会会议的非关联董事人数不足3人的，公应当将交易事项提交股东大会审的，公司应当将交易事项提交股东会审议。议。

如交易为委托理财、提供财务资助等交如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，公司应当审慎提供，且应当以发易时，公司应当审慎提供，且应当以发生额作为披露的计算标准，该等交易应生额作为披露的计算标准，该等交易应

41按交易类别在连续十二个月内累计计按交易类别在连续十二个月内累计计算，累计计算金额达到相应的审议标准算，累计计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东大会批准。如为其的，报董事会或股东会批准。如为其他他交易，则应对与不同关联人进行的交交易，则应对与不同关联人进行的交易易标的类别相关的交易或与同一关联标的类别相关的交易或与同一关联人

人进行的交易，按照连续十二个月内累进行的交易，按照连续十二个月内累计计计算，累计计算金额达到相应的审议计算，累计计算金额达到相应的审议标标准的，报董事会或股东大会批准。准的，报董事会或股东会批准。

公司为关联人提供担保的，应当具备合公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，公司为控股股东、实际股东会审议，公司为控股股东、实际控控制人及其关联方提供担保的，控股股制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。担保。

第一百一十三条董事长、副董事长均第一百一十五条董事长、副董事长均由全体董事的过半数选举产生或者罢由全体董事的过半数选举产生或者罢免。免。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推上副董事长的，由过半数董事共同推举举的副董事长履行职务）履行职务；副的副董事长履行职务）履行职务；副董

董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举一名董事由过半数董事共同推举一名董事履行履行职务。职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或专人送达方式）通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

董事会召开董事会临时会议应于会议

召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第一百一十四条董事会每年度至少删除

42召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或专人送达方式）通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

董事会召开董事会临时会议应于会议

召开2日前以书面、传真或邮件形式通

知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第一百一十七条董事与董事会会议第一百一十八条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告。有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应当将该事会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条董事会决议表决方第一百一十九条董事会决议表决方

式为：记名投票或举手表决。每名董事式为：记名投票或举手表决。每名董事有一票表决权。有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）同意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用通信方式（包括但不限于电意，可以用通信方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由话、传真等方式）进行并作出决议，由参加会议的董事签字。参加会议的董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立

董事资格或者能力、未能独立履行职

责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。

新增第一百二十四条独立董事必须保持

43独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十五条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

44(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十六条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十七条独立董事行使下列

特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百二十八条下列事项应当经公

45司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十条公司董事会下设战略

委员会、审计委员会、提名委员会和薪

酬与考核委员会等专门委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。独立董事应当在前述委员会中过半数，并担任召集人。

新增第一百三十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十二条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

46内外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百三十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级

47管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十二条公司设总经理1名，第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司可根据需要设若干名副总经理，副公司设若干名副总经理，副总经理由总总经理由总经理提名，董事会聘任或者经理提名，由董事会决定聘任或者解解聘，副总经理协助总经理工作。聘，副总经理协助总经理工作。

第一百二十三条本章程第九十二条第一百三十七条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十五条第（四）项、第（五）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理应当制订总第一百四十一条总经理应当制定总

经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员；加人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会、审计委员会告制度；的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条总经理可以在任期第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

在任总经理（副总经理）出现《公司法》在任总经理（副总经理）出现《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形以规定不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入及被中国证监会确定为证券市场禁入

48者，公司董事会应当自有关情形发生之者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。履行职责，召开董事会予以撤换。

第一百二十九条公司设董事会秘书，第一百四十三条公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文负责股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及股东资料管理，办理信息披保管以及股东资料管理，办理信息披露露等事宜。等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十一条本章程第九十二条删除

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十三条监事的任期每届为删除三年。监事任期届满，可以连选连任。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百三十四条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期从股东大会或职工审议通过之日起至当届监事会任期届满时为止。

在任监事出现《公司法》规定不得担任监事的情形以及被中国证监会确定为

证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百三十五条监事应当保证公司删除

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

49第一百三十七条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条监事执行职务违反删除

法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百三十九条公司设监事会。监事删除

会由3名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十条监事会行使下列职权：删除

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时，召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)列席董事会会议；

(八)依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

50第一百四十一条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十二条监事会制定监事会删除

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十三条监事会应当制作监删除

事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十四条监事会会议通知包删除

括以下内容：

(一)召开会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百四十六条在每一会计年度结第一百四十六条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送年度财务会计报告，在每一构和证券交易所报送并披露年度报告，会计年度前6个月结束之日起2个月内在每一会计年度前6个月结束之日起2向中国证监会派出机构和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券

报送半年度财务会计报告，在每一会计交易所报送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的上述财务会计报告按照有关法律、行政

1个月内向中国证监会派出机构和证券法规及部门规章的规定进行编制。

交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条公司除法定的会计第一百四十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条公司分配当年税后第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

51度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》规定向股东分配损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条公司的公积金用于第一百四十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。

金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十条公司每年利润分配预第一百五十条公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并案由公司董事会根据本章程的规定并

结合公司上一会计年度盈利情况、未来结合公司上一会计年度盈利情况、未来

发展的资金需求和股东回报规划拟定，发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独经董事会审议后提交股东会批准，独立立董事应对利润分配预案独立发表意董事应对利润分配预案独立发表意见见并公开披露。并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释注册会计师对公司财务报告出具解释

性说明的，公司董事会应当将导致会计性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大财务状况和经营状况的影响向股东会会做出说明。如果该事项对当期利润有作出说明。如果该事项对当期利润有直直接影响，公司董事会应当根据就低原接影响，公司董事会应当根据就低原则则确定利润分配预案或者公积金转增确定利润分配预案或者公积金转增股股本预案。本预案。

公司的利润分配应重视对投资者的合公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展，理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配政策应保持连续性和稳定性，

52并符合法律法规和规范性文件的相关并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。以进行中期利润分配。

公司可以采取现金、股票或二者相结合公司可以采取现金、股票或二者相结合

的方式或法律、法规允许的其他方式分的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真况、业务成长性、每股净资产规模等真

实合理因素，公司可以采用发放股票股实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。利的方式进行利润分配。

在满足现金分红条件时，公司将积极采在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。司进行中期现金分红。

在满足现金分红条件时，公司每年以现在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配现金红利）应不低于当年实现的可分配

利润的20%，但公司存在以前年度未弥利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；于弥补亏损后的可供分配利润的20%；

公司利润分配不得超过累计可分配利公司利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大(一)公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；低应达到80%；

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大(二)公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；低应达到40%；

(三)公司发展阶段属成长期且有重大(三)公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现

53金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%。低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：（1）公司未来十二重大资金支出是指：（1）公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最设备的累计支出达到或者超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且超过近一期经审计净资产的50%，且超过

5000万元人民币；（2）公司未来十二5000万元人民币；（2）公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最设备的累计支出达到或者超过公司最

近一期经审计总资产的30%。近一期经审计总资产的30%。

第一百五十一条公司每年利润分配第一百五十一条公司每年利润分配

预案由董事会结合公司章程的规定、盈预案由董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况提出、拟利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及时机、条件和最低比例、调整的条件及

决策程序要求等事宜，独立董事应对利决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审的意见，董事会通过后提交股东会审议。议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议时，应通过多种渠道主动与股东特别时，应通过多种渠道主动与股东特别是是中小股东进行沟通和交流，包括但不中小股东进行沟通和交流，包括但不限限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股

股东参会等方式，充分听取中小股东的东参会等方式，充分听取中小股东的意意见和诉求，并及时答复中小股东关心见和诉求，并及时答复中小股东关心的的问题。问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低中披露未进行现金分红或现金分配低

于规定比例的原因，以及公司留存收益于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。交股东会审议。

董事会审议制定或修改利润分配相关董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议方可提交股东会审议；股东会审议制定

制定或修改利润分配相关政策时，须经或修改利润分配相关政策时，须经出席出席股东大会会议的股东（包括股东代股东会会议的股东（包括股东代理人）

理人）所持表决权的三分之二以上表决所持表决权的三分之二以上表决通过。

54通过。

第一百五十二条如遇到战争、自然灾第一百五十二条如遇到战争、自然灾

害等不可抗力，并对公司生产经营造成害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照下一当公司存在下列情形之一的，可以不进条款的规定履行相应决策程序。行利润分配：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；（2）当年末公司资产负债率超过

70%；（3）当年末公司经营活动产生的

现金流量净额为负。

公司调整利润分配方案，应当按照下一条款的规定履行相应决策程序。

第一百五十三条公司应当在年度报第一百五十三条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及告中详细披露利润分配政策的制定及

执行情况，说明是否符合公司章程的规执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红定或者股东会决议的要求；现金分红标标准和比例是否明确和清晰；相关的决准和比例是否明确和清晰；相关的决策策程序和机制是否完备；独立董事是否程序和机制是否完备；独立董事是否尽尽职履责并发挥了应有的作用；中小股职履责并发挥了应有的作用；中小股东

东是否有充分表达意见和诉求的机会，是否有充分表达意见和诉求的机会，中中小股东的合法权益是否得到充分保小股东的合法权益是否得到充分保护护等。如涉及利润分配政策进行调整或等。如涉及利润分配政策进行调整或变变更的，还要详细说明调整或变更的条更的，还要详细说明调整或变更的条件件和程序是否合规和透明等。和程序是否合规和透明等。

第一百五十四条监事会应对董事会第一百五十四条审计委员会应对董和管理层执行公司利润分配政策和股事会和管理层执行公司利润分配政策东回报规划的情况及决策程序进行监和股东回报规划的情况及决策程序进督，并应对年度内盈利但未提出利润分行监督，并应对年度内盈利但未提出利配的预案，就相关政策、规划执行情况润分配的预案，就相关政策、规划执行发表专项说明和意见。情况发表专项说明和意见。

第一百五十五条公司股东大会对利第一百五十五条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，公司董事会须在在股东大会召开后2个月内完成股利股东会召开后2个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计

55制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度第一百五十八条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准对公司业务活动、风险管理、内部控制、后实施。审计负责人向董事会负责并报财务信息等事项进行监督检查。

告工作。

新增第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十四条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再第一百六十七条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应当在30日前续聘会计师事务所时，应当在30日前通知会计师事务所。公司股东大会就解通知会计师事务所。公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十五条召开股东大会的会第一百六十九条召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百六十六条召开董事会和监事第一百七十条召开董事会和审计委

会的会议通知，以专人、邮件、传真或员会的会议通知，以专人、邮件、传真者其他通讯方式进行。或者其他通讯方式进行。

第一百六十八条因意外遗漏未向有第一百七十二条因意外遗漏未向有

56权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者有

权得到通知的人没有收到会议通知，会权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。议及会议做出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

新增第一百七十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合第一百七十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在指定信息披露媒体上公告。债权在指定信息披露媒体上或者国家企业人自接到通知书之日起30日内，未接信用信息公示系统公告。债权人自接到到通知书的自公告之日起45日内，可通知之日起30日内，未接到通知的自以要求公司清偿债务或者提供相应的公告之日起45日内，可以要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司分立，其财产作第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在指日内通知债权人，并于30日内在指定

定信息披露媒体上公告。信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册第一百八十条公司减少注册资本时，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自做出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并30日内在内在指定信息披露媒体上或者国家企指定信息披露媒体上公告。债权人自接业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知到通知之日起30日内，未接到通知的书的自公告之日起45日内，有权要求自公告之日起45日内，有权要求公司公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十一条公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

57纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解第一百八十五条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，请求人民法上表决权的股东，请求人民法院解散。

院解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条有本章程第一百七第一百八十六条有本章程第一百八

十七条第（一）项情形的，可以通过修十五条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条因本章程第一百七第一百八十七条因本章程第一百八

58十七条第（一）项、第（二）项、第（四）十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（五）项规定而解散的，应当清解散事由出现之日起15日内成立清算算。董事为公司清算义务人，应当在解组，开始清算。清算组由董事或者股东散事由出现之日起15日内组成清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算进行清算。清算组由董事组成，但是本组进行清算的，债权人可以申请人民法章程另有规定或者股东会决议另选他院指定有关人员组成清算组进行清算。人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间行第一百八十八条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组应当自成立第一百八十九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人内在指定信息披露媒体上或者国家企应当自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人应当接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司第一百九十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制定清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

59清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。在未按前款规定清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不得分配给股东。偿前，公司财产不得分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十一条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条清算结束后，清算组第一百九十二条清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百八十五条清算组成员应当忠第一百九十三条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一的，第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法(一)《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应当

当经主管机关审批的，须报主管机关批经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。更登记。

第一百八十八条董事会依照股东大第一百九十六条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十一条本章程下列用语的第一百九十九条本章程下列用语的

含义：含义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会份所享有的表决权已足以对股东会的

60的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条本章程所称“以上”、第二百〇二条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“以外”、“以下”、“以内”，都含本数；“过”、“以、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条股东大会议事规则、第二百〇四条股东会议事规则、董事董事会议事规则和监事会议事规则可会议事规则可作为本章程的附件。

作为本章程的附件。

第一百九十七条本章程自公司股东第二百〇五条本章程自公司股东会大会审议通过之日起施行。审议通过之日起施行。

具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经2025年10月29日召开的公司第四届董事会第六次会

议及第四届监事会第五次会议审议通过。

此议案提请各位股东及股东代表审议。

中触媒新材料股份有限公司董事会

2025年11月19日

61议案三：关于修订、制定部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：