申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于中触媒新材料股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目

内部投资结构调整及延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规的规定，对中触媒部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目内部投资结构调整及延期的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10号），公司发行人民币普通股（A股）4405万股，发行价格为人民币41.90元/股，募集资金总额为人民币184569.50万元，扣除与发行有关的费用人民币15454.86万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币169114.64万元。上述募集资金已于2022年2月11日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年2月14日出具了验资报告（容诚验字〔2022〕110Z0001号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况根据《中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《中触媒新材料股份有限公司关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-004）及《中触媒新材料股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：12024-020），公司募投项目及募集资金使用计划如下：

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元

第一次调整第二次调整后原项目计划后项目计划项目计划达到项目投资总募集资金调整后募集达到预定可序号项目名称达到预定可预定可使用状额投资额资金投资额使用状态日使用状态日态日期期期环保新材料及

142806.3542806.3585016.022023年6月2024年2月2026年2月

中间体项目

特种分子筛、

环保催化剂、

2汽车尾气净化35636.0035636.0035636.002023年2月2023年12月不适用

催化剂产业化项目

合计-78442.3578442.35120652.02---

注：1、公司于2023年1月31日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》。

该议案已于2023年2月16日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司于2024年4月22日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于部分募投项目延期的议案》。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目各项目的具体投入情况如下：

单位：万元拟投入募集资金累计投入募集资金募集资金使序号项目名称项目投资金额

金额金额用比例（%）

1环保新材料及中间体项目85016.0285016.0211196.2213.17

特种分子筛、环保催化

2剂、汽车尾气净化催化剂35636.0035636.0033768.8994.76

产业化项目

合计-120652.02120652.0244965.10-

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

三、部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的情况

（一）部分募投项目结项的情况截至2025年12月31日，“特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目”使用募集资金的情况如下表所示：

单位：万元

拟投入募集资累计投入募集待支付款利息收入、理节余募集资金金项目名称

金金额（A） 资金金额(B) 项金额(C) 财收益净额(D) 额(E=A-B-C+D)

特种分子筛、环保催化剂、汽

35636.0033768.89430.059.191446.25

车尾气净化催化剂产业化项目

2注：节余募集资金具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

截至2025年12月31日，“特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目”已达到预定的使用状态，项目节余资金1446.25万元，待节余资金划转完成后，公司将对原有相关募集资金专户进行销户处理。

（二）募集资金节余原因

该项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在不影响项目质量的前提下，本着合理、有效、节约的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用；同时使用部分闲置募集资金进行现金管理，募集资金存放期间也产生了一定的银行存款利息收入。

（三）节余募集资金的使用计划

公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募投项目节余募集资金1446.25万元其中59.48万元优先用于补充“环保新材料及中间体项目”投资增加部分，1386.77万元节余募集资金用于永久补充流动资金。节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

公司使用节余募集资金部分投入其他募投项目、剩余节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、部分募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况和原因

（一）部分募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况

1、本次部分募投项目内部投资结构调整的具体情况

本次涉及内部投资结构调整的募投项目为“环保新材料及中间体项目”，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，使用节余募集资金用于该项目，调整项目内部投资结构，具体投资情况如下：

单位：万元

3序号投资项目变更前投资金额第一次变更后投资金额本次变更后投资金额

1工程建设投资36183.3880010.5784316.17

1.1厂区工程30854.7661065.8072145.34

1.2其他工程建设费用2551.6913018.078505.52

1.3预备费2776.935926.713665.31

2流动资金6622.975005.45759.33

合计42806.3585016.0285075.50

注：1、本次变更后投资金额的差额59.48万元由前述节余募集资金进行补齐，剩余的节余募集资金用于永久补充流动资金。

2、本处第一次变更指经2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本次部分募投项目延期的具体情况结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，对“环保新材料及中间体项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

第一次调整后项目第二次调整后项本次调整后项目原项目计划达到预序号项目计划达到预定可使目计划达到预定计划达到预定可定可使用状态日期用状态日期可使用状态日期使用状态日期环保新材料及中间体

12023年6月2024年2月2026年2月2028年7月

项目

（二）本次部分募投项目内部投资结构调整的原因

为更好地把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司根据外部环境和市场需求的变化，结合公司战略规划和募投项目实际建设需求，拟对“环保新材料及中间体项目”的内部投资结构进行优化调整，该项目的产品在保留的原有产品包括高纯氧化硅、高纯氧化铝、加氢催化剂、球形氧化铝、TRH分子筛5个主产品及其副产品高纯氢气，同时新增四甲氧基硅烷TMOS、硅溶胶、高纯硅溶胶（抛光液用）、烷烃脱氢催化剂PDH、多孔催化剂CS01、双氧水催化剂、HDC催化剂7个主产品。具体情况如下：

序号项目变动类别第一次调整后项目产品名称本次调整后项目产品名称

5个主产品：高纯氧化硅、高纯氧化铝、加氢催化剂、球形氧化铝、TRH分子

未调整变动

1筛；

的产品

1个副产品：高纯氢气

环保新

材料及8个主产品：间甲酚、加氢裂解催化剂、

中间体铁钼催化剂、镍铜催化剂、顺酐催化

项目本次调整取剂、固定源脱硝催化剂、钛硅分子筛、2-

消的产品高硅分子筛；

4个副产品：丙基三甲氧基硅烷、甲基三

甲氧基硅烷、甘油醚异构体、对甲酚

47个主产品：四甲氧基硅烷TMOS、硅溶胶、高纯硅溶胶（抛本次调整新

3-光液用）、烷烃脱氢催化剂

增的产品

PDH、多孔催化剂CS01、双氧水

催化剂、HDC催化剂注：本处第一次调整指经2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》。

公司积极推进市场前景良好的前沿产品的生产研发，调整了产品结构，并根据新的产品结构需求对项目工程建设中新生产工艺和配套设备进行了升级调整，该项目内部投资结构相应进行调整。

（三）本次部分募投项目延期的原因

公司综合考虑业务布局、产品技术储备、后续项目建设、使用效果、实际生产等情况，对“环保新材料及中间体项目”产品结构进行调整，相应对该项目的工程建设和设备投入、辅助设施及部分工艺设计流程进行优化调整，同时募投项目变更实施需要重新办理备案、安评、环评、能评及首次工艺验证等审批程序，受上述因素影响，该项目周期有所延长。目前，该项目已完成项目前期准备工作、施工图设计等工作，正在实施土建工程建设。

公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，在保持募集资金投资项目的实施主体和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募投项目“环保新材料及中间体项目”达到预定可使用状态日期调整为2028年7月。

（四）本次变更募投项目的必要性与可行性重新论证及论证结论

截至2025年12月31日，“环保新材料及中间体项目”已使用募集资金11196.22万元，占原计划投资总额的13.17%。预计在原定达到预定可使用状态日期前，募集资金投入进度将不超过50%。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》相关规定，公司对“环保新材料及中间体项目”进行了重新论证

如下：

1、项目建设的必要性首先，“环保新材料及中间体项目”建设符合国家产业政策发展的需要，公司通过优化产业结构、提高产业集中度、调整产品结构、加强核心技术创新及新产品

的研究和开发，提升产品高附加值；开展节能减排、促进清洁生产、走可持续发展道路，改变低档和低价竞争，以优质产品实现替代进口产品。该项目与国家产业政策支持和激励相符合。

5其次，“环保新材料及中间体项目”相关产品具有较为广阔的市场发展空间，

能够实现企业社会价值和经济效益，通过募投项目建设实施将进一步补充和丰富公司分子筛催化剂、非分子筛催化剂及精细化学产品的产品体系，满足市场对公司产品质量和产品产能提升的需求，能为公司的快速发展提供有力支撑。

综上，该项目建设符合国家产业政策的支持和激励，并且该项目具备良好的社会价值和经济价值，项目建设具有必要性。

2、项目建设的可行性

公司主营业务是研发、生产和销售特种分子筛及催化新材料产品，公司核心研发团队拥有二十年以上的行业从业经验，在特种分子筛及催化剂新材料的研发和生产方面具有丰富的经验。公司在现有产品的生产经营过程中积累了充足的人才储备、客户资源，形成了一定的品牌影响力。公司拟在充分利用自身技术储备和生产资源的基础上，实施“环保新材料及中间体项目”。该项目拟生产的分子筛催化剂、非分子筛催化剂及精细化学产品，均为公司自主研发产品，公司已掌握人工合成高纯石英砂、高纯氧化铝以及上述分子筛及非分子筛催化剂的全套生产工艺和技术。

综上，公司具备丰富的研发和生产经验，具备充足的人才储备和客户资源，已拥有募投项目产品的相关技术储备，项目建设具有可行性。

五、本次变更募投项目的影响及风险提示

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目内

部投资结构调整及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的可行性未发生重大变化，符合公司实际经营需要。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目内部投资结构调整及延期不存在变相改变

募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目内

部投资结构调整及延期是公司结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审慎研究决定。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、履行的审议程序

6公司于2026年2月4日召开第四届董事会审计委员会第五次会议，于2026年2月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》。

该事项尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项

目内部投资结构调整及延期的事项履行了必要的审议程序，已经公司董事会审议通过，该事项尚需提交股东会审议，相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定及公司《募集资金管理制度》的要求，符合全体股东的利益。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目内部投资结构调整及延期不存在变相改变募集资金投向的情形，是公司基于实际情况做出的合理决策，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目内部投资结构调整及延期的事项无异议。

（以下无正文）

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