华特气体:广东信达律师事务所关于华特气体2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

法律意见书关于广东华特气体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

（第一批次）第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书

释义----------------------------------------------------2

第一节律师声明-----------------------------------------------3

第二节正文-------------------------------------------------5

一、本次归属、本次作废的批准与授权-------------------------------------5

二、本次归属相关事宜--------------------------------------------6

三、本次作废相关事宜-------------------------------------------10

四、结论性意见----------------------------------------------10

1法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司指广东华特气体股份有限公司本激励计划指公司2021年限制性股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指

后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指

理人员、其他核心人员根据本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予（第一批本次归属指

次）的限制性股票第二个归属期归属安排相关事宜

根据本激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但尚本次作废指

未归属的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南》指露》

《公司章程》指《广东华特气体股份有限公司章程》《广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所

信达律师/经办律师指广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第二

本法律意见书指个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》

2法律意见书

广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留部分

（第一批次）第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

信达励字[2023]第143号

致：广东华特气体股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明

1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其

他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法

律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口

3法律意见书头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4.本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本

激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

4法律意见书

第二节正文

一、本次归属、本次作废的批准与授权

（一）本激励计划的批准与授权

本激励计划已经获得必要的批准与授权，具体如下：

1.2021年6月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2.2021年6月25日，公司独立董事就本激励计划发表肯定性的独立意见，同意

实施本激励计划。

3.2021年6月25日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。

4.2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

（二）本次归属、本次作废的批准与授权

本次归属、本次作废已经获得现阶段必要的批准与授权，具体如下：

1.2023年12月28日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》等相关议案。

5法律意见书

2.2023年12月28日，公司独立董事就本次归属、本次作废相关事项发表肯定

性的独立意见，同意本次归属、本次作废相关事项。

3.2023年12月28日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对本激励计划预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属名单进行核查，并发表了核查意见。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次归属相关事宜

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票的

第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起

36个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司第三届董事会第七次会议决议，本激励计划预留限制性股票（第一批次）的授予日为2021年12月28日，因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予部分（第一批次）已进入第二个归属期。

（二）归属条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

6法律意见书

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分（第一批次）第二个归属期的公司业绩考核条件如

下表所示：

考核年度净利润值（A）归属期考核期

目标值（Am）触发值（An）

第二个归属期2022年16625万元14962万元考核指标业绩完成度公司层面可归属比例

A≥Am 100%考核年度净利润值

An≤A＜Am 80%

（A）

A＜An 0%

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

7法律意见书

4.个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A B C

个人层面归属比例100%80%0%

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性

股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）本次归属条件的成就

根据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已经成就，具体如下：

1.截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：

8法律意见书

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2023]第ZC10288号的《审计报告》及公司说明，公司2022年实现净利润值（经审计的归属于上市公司股东的净利润，已剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响）为222864235.36元，满足考核目标值（Am），即第二个归属期内公司层面业绩考核已成就，对应公司层面可归属比例为100%。

4.个人层面绩效考核要求根据《广东华特气体股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的公告》（公告编号：2021-056）及公司说明，截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予限制性股票（第一批次）的激励对象共计10人，其中，

2名激励对象因离职、担任监事职务等原因不再具备激励对象资格，其余8名激励

对象个人层面绩效考核情况如下：

激励对象人数（人）考核评级个人层面归属比例

7 A 100%

1 C 0%因此，本激励计划预留授予部分（第一批次）合计7名激励对象个人层面绩效考核情况已经满足归属条件。

（四）本次归属的激励对象和归属数量

9法律意见书

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分（第一批次）第二个归属期，归属权益数量占预留授予部分（第一批次）权益总量的30%。

据公司说明，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如下：

激励对象人个人层面考计划归属的限制性本次归属的限本次归属的限制性数（人）核评级股票数量（万股）制性股票比例股票数量（万股）

7 A 0.93 100% 0.93