证券代码：688269证券简称：凯立新材公告编号：2025-019

西安凯立新材料股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定

部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》，召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。同意公司根据法律法规、规章、规范性文件的规定，结合实际情况修订《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并修订及制定部分公司管理制度。现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《西安凯立新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《公司章程》及附件《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》《西安凯立新材料股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》相应改名为《西安凯立新材料股份有限公司股东会议事规则》。

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2025年第二次

临时股东会审议，股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤

1勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履

职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况请见附件。修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本次修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。董事会提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。

三、修订及制定部分管理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理及管理制度，具体如下表：

修订/制是否提交股东序号制度定大会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3累积投票制实施细则修订是

4董事会专门委员会议事规则修订否

5信息披露管理制度修订否

6内幕信息知情人登记管理制度修订否

7董事会秘书工作制度修订否

8独立董事工作制度修订否

9对外担保管理制度修订否

10董事、高管持股变动管理办法修订否

11关联交易管理制度修订是

12募集资金管理制度修订否

13信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

14内部审计制度修订否

15董事、高管离职管理制度制定否

16投资者关系管理制度修订否

17股东会网络投票管理制度修订否

18期货和衍生品套期保值业务管理制度修订否

2上述拟修订及制定的部分治理及管理制度已经公司第四届董事会第六次会

议审议通过，其中第1-3项和第11项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。修订后形成的部分公司管理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

西安凯立新材料股份有限公司董事会

2025年5月30日

3附件：《西安凯立新材料股份有限公司章程》修订对照表

公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，修订内容如下，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。

1、对公司治理结构进行了调整，如删除关于监事及监事会相关

规定、由审计委员会行使监事会职权，增加职工董事设置的规定等；

2、将“股东大会”表述全部调整为“股东会”

3、新增控股股东和实际控制人、董事会专门委员会专节；

4、调整股东权利以及相关细节；

5、增加建立、高管离职管理制度的规定，强化内部审计要求。

修订前修订后

第一条为维护西安凯立新材料第一条为维护西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》(以根据《中华人民共和国公司法》

下简称“《公司法》”)、《中华人(以下简称“《公司法》”)、《中民共和国证券法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其“《证券法》”）等法律法规和

他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订定本章程。

4第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。资产财产对公司的债务承担责任。

5第十一条本章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之公司与股东、股东与股东之间权间权利义务关系的具有法律约利义务关系的具有法律约束力的

束力的文件，也是对公司、股东、文件，也是对公司、股东、董事、董事、监事、总经理和其他高级监事、总经理和其他高级管理人管理人员具有法律约束力的文员具有法律约束力的文件。

件。公司、股东、董事、监事、高级公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

管理人员之间涉及章程规定的纷，应当先行通过协商解决。协纠纷，应当先行通过协商解决。商不成的，股东可以依据本章程协商不成的，股东可以依据本章起诉公司；股东可以依据本章程程起诉公司；股东可以依据本章起诉股东；股东可以依据本章程

程起诉股东；股东可以依据本章起诉公司的董事、监事、总经理

程起诉公司的董事、监事、总经和其他高级管理人员；公司可以

理和其他高级管理人员；公司可依据本章程起诉股东、董事、监

以依据本章程起诉股东、董事、事、总经理和其他高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人本章程所称“高级管理人员”是员。指公司的总经理、副总经理、财本章程所称“高级管理人员”是务总监以及董事会秘书等董事会

指公司的总经理、副总经理、财认定的高级管理人员。

务总监以及董事会秘书等董事

6会认定的高级管理人员。

第十三条根据《中国共产党章第十三条根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产程》规定，在公司设立中国共产党组织，党总支发挥领导核心、党组织，党总支组织发挥领导核政治核心和战斗堡垒作用。公司心、政治核心和战斗堡垒作用。

要建立党的工作机构，配备足够公司要建立党的工作机构，配备数量的党务工作人员，保障党组足够数量的党务工作人员，保障织的工作经费。党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十七条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行

行公开、公平、公正的原则，同公开、公平、公正的原则，同种种类的每一股份应当具有同等类类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别种类股票份，发行条件和价格应当相同；任何每股的发行条件和价格应当相

单位或者个人所认购的股份，每同；任何单位或者个人认购人所股应当支付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股股

人民币标明面值。票，以人民币标明面值。

第二十条公司设立时发行的股份总数为6000万股。

7第二十二条公司的股份总数第二十二条公司发行的股份总

为13070.40万股，均为人民币数为13070.40万股，均为人民普通股。币普通股。

第二十一条公司或者公司的子第二十三条公司或者公司的子

公司(包括公司的附属企业)不公司(包括公司的附属企业)不以

以赠与、垫资、担保、补偿或贷赠与、垫资、担保、借款、补偿

款等形式，对购买或者拟购买公或贷款等形式，对购买或者拟购司股份的股东提供任何资助。买公司股份的股东提供任何资助。

第二十三条公司根据经营和发第二十五条公司根据经营和发

展的需要，按照法律、法规的规展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象公开发行股

(二)非公开发行股份；份；

(三)向现有股东派送红股；(二)向特定对象非公开发行股

(四)以公积金转增股本；份；

(五)法律、行政法规规定以及(三)向现有股东派送红股；

行政主管部门批准的其他方式。(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准中国证监会规定的其他方式。

8第二十五条公司在下列情况第二十七条公司在下列情况下，下，可以依照法律、行政法规、可以依照法律、行政法规、部门部门规章及本章程的规定，收购规章及本章程的规定，收购本公本公司的股份：司的股份：不得收购本公司股份。

(一)减少公司注册资本；但是，有下列情形之一的除外：

(二)与持有本公司股份的其他(一)减少公司注册资本；

公司合并；(二)与持有本公司股份的其他

(三)将股份用于员工持股计划公司合并；

或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划

(四)股东因对股东大会作出的或者股权激励；

公司合并、分立决议持异议，要(四)股东因对股东大会作出的求公司收购其股份的。公司合并、分立决议持异议，要

(五)将股份用于转换公司发行求公司收购其股份的。

的可转换为股票的公司债券；(五)将股份用于转换公司发行

(六)公司为维护公司价值及股的可转换为股票的公司债券；

东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股除上述情形外，公司不得收购本东权益所必需。

公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进份，可以选择下列方式之一进行：

行：（一）证券交易所集中竞价交易

9（一）证券交易所集中竞价交方式；

易方式；（二）要约方式；

（二）要约方式；（三）法律、法规或中国证监会

（三）法律、法规或中国证监认可的其他方式。可以通过公开

会认可的其他方式。的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二第二十九条公司因本章程第二

十五条第一款第（三）项、第（五）十五七条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情

本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过集中交易方式进行。公司因本章公开的集中交易方式进行。公司

程第二十五条第一款第（一）、因本章程第二十五七条第一款第

（二）项的原因收购公司股份（一）、（二）项的原因收购公司的，应当经股东大会决议。公司股份的，应当经股东大会决议。

依照第二十五条第（三）项、第公司依照第二十五七条第（三）

（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规

形收购本公司公司股份的，经三定的情形收购本公司股份的，可分之二以上董事出席的董事会以依照本章程的规定或者股东会会议决议。公司依照本章程第二的授权，经三分之二以上董事出十五条第一款规定收购本公司席的董事会会议决议。公司依照股份后，属于第（一）项情形的，本章程第二十五七条第一款规定

10应当自收购之日起十日内注销；收购本公司股份后，属于第（一）

属于第（二）项、第（四）项情项情形的，应当自收购之日起十形的，应当在六个月内转让或者日内注销；属于第（二）项、第注销。属于第（三）项、第（五）（四）项情形的，应当在六个月项、第（六）项情形的，公司合内转让或者注销。属于第（三）计持有的本公司股份数不得超项、第（五）项、第（六）项情

过本公司已发行股份总额的百形的，公司合计持有的本公司股分之十，并应当在三年内转让或份数不得超过本公司已发行股份者注销。总额数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依第三十条公司的股份应当可以法转让。依法转让。

第二十九条公司不接受本公司第三十一条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的股份作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的公司股第三十二条发起人持有的公司份，自公司成立之日起一年内不股份，自公司成立之日起一年内得转让。公司公开发行股份前已不得转让。公司公开发行股份前发行的股份，自公司股票在证券已发行的股份，自公司股票在证交易所上市交易之日起1年内不券交易所上市交易之日起1年内得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公应当向公司申报所持有的本公司

11司的股份及其变动情况，在任职的股份及其变动情况，在就任时

期间每年转让的股份不得超过确定的任职期间每年转让的股份其所持有本公司股份总数的百不得超过其所持有本公司股份总

分之二十五；所持本公司股份自数的百分之二十五，因司法强制公司股票上市交易之日起一年执行、继承、遗赠、依法分割财内不得转让。上述人员离职后半产等导致股份变动的除外。公司年内，不得转让其所持有的本公董事、高级管理人员所持公司股司股份。份不超过1000股的，可一次全公司控股子公司不得取得公司部转让，不受前述转让比例的限发行的股份。确因特殊原因持有制所持本公司股份自公司股票上股份的，应当在一年内依法消除市交易之日起一年内不得转让。

该情形。前述情形消除前，相关上述人员离职后半年内，不得转子公司不得行使所持股份对应让其所持有的本公司股份。

的表决权。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

12第三十一条公司董事、监事、第三十三条公司董事、监事、高

高级管理人员、持有本公司股份级管理人员、持有本公司股份5%

5%以上的股东，将其持有的本公以上的股东，将其持有的本公司

司股票或者其他具有股权性质股票或者其他具有股权性质的证

的证券在买入后6个月内卖出，券在买入后6个月内卖出，或者或者在卖出后6个月内又买入，在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后证券公司因包销购入售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份的，票而持有5%以上股份的，卖出该卖出该股票不受6个月时间限股票不受6个月时间限制，以及制，以及有国务院证券监督管理有国务院证券监督管理机构规定机构规定的其他情形除外。的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者利用他人账户持有的股票或者其其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定公司董事会不按照第一款规定执执行的，股东有权要求董事会在行的，股东有权要求董事会在30

30日内执行。公司董事会未在上日内执行。公司董事会未在上述

13述期限内执行的，股东有权为了期限内执行的，股东有权为了公

公司的利益以自己的名义直接司的利益以自己的名义直接向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照第一款的规定

定执行的，负有责任的董事依法执行的，负有责任的董事依法承承担连带责任。担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司应依据证券登第三十四条公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名记结算机构提供的凭证建立股东册并置备于公司。股东名册是证名册并置备于公司。股东名册是明股东持有公司股份的充分证证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权同一类别种类股份的股东，享有利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列第三十六条公司股东享有下列

权利：权利：

(一)依照其所持有的股份份额(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；配；

(二)依法请求、召集、主持、(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加参加或者委派股东代理人参加股

14股东大会，并行使相应的表决东会，并行使相应的表决权；

权；(三)对公司的经营进行监督，提

(三)对公司的经营进行监督，出建议或者质询；

提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章

(四)依照法律、行政法规及本程的规定转让、赠与或质押其所

章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名

(五)查阅本章程、股东名册、册、公司债券存根、股东会会议

公司债券存根、股东大会会议记记录、董事会会议决议、监事会

录、董事会会议决议、监事会会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计

(六)公司终止或者清算时，按账簿、会计凭证；

其所持有的股份份额参加公司(六)公司终止或者清算时，按其剩余财产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余

(七)对股东大会做出的公司合财产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要(七)对股东会做出的公司合并、求公司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公

(八)法律、行政法规、部门规司收购其股份；

章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条第三十七条股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，所述有关信息或者索取资料的，

15应当向公司提供证明其持有公应当向公司提供证明其持有公司

司股份的种类以及持股数量的股份的种类以及持股数量的书面

书面文件，公司经核实股东身份文件，公司经核实股东身份后按后按照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的

股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托

16的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场

查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用上述规定。

第三十六条股东大会、董事会第三十八条股东会、董事会的决

的决议内容违反法律、行政法规议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法表决方式违反法律、行政法规或

规或者本章程，或者决议内容违者本章程，或者决议内容违反本

17反本章程的，股东有权自决议作章程的，股东有权自决议作出之

出之日起六十日内，请求人民法日起六十日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

18第三十九条有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成

立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人第四十条审计委员会成员以外

员执行公司职务时违反法律、行的董事、高级管理人员执行公司

政法规或者本章程的规定，给公职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，连续一百八十日本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合计持有公司百分的，连续一百八十日以上单独或之一以上股份的股东有权书面合计持有公司百分之一以上股份请求监事会向人民法院提起诉的股东有权书面请求审计委员会

19讼；监事执行公司职务时违反法监事会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规计委员会成员监事执行公司职务定，给公司造成损失的，前述股时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会监事会、董事会收到或者自收到请求之日起三十日前款规定的股东书面请求后拒绝

内未提起诉讼，或者情况紧急，提起诉讼，或者自收到请求之日不立即提起诉讼将会使公司利起三十日内未提起诉讼，或者情益受到难以弥补的损害的，前款况紧急，不立即提起诉讼将会使规定的股东有权为了公司的利公司利益受到难以弥补的损害

益以自己的名义直接向人民法的，前款规定的股东有权为了公院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司民法院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司股东可以依照前两款的规定向造成损失的，本条第一款规定的人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，

20给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列第四十二条公司股东承担下列

义务：义务：

(一)遵守法律、行政法规和本(一)遵守法律、行政法规和本章章程；程；

(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股金款；

(三)除法律、行政法规规定的(三)除法律、行政法规规定的情情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本退股；

(四)不得滥用股东权利损害公(四)不得滥用股东权利损害公

21司或者其他股东的利益，不得滥司或者其他股东的利益，不得滥

用公司法人独立地位和股东有用公司法人独立地位和股东有限限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司或

或者其他股东造成损失的，应当者其他股东造成损失的，应当依依法承担赔偿责任；法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位

位和股东有限责任，逃避债务，和股东有限责任，逃避债务，严严重损害公司债权人利益的，应重损害公司债权人利益的，应当当对公司债务承担连带责任；对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规和本章程(五)法律、行政法规和本章程规规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系及其他关系损害公司和其他

股东的合法权益，违反相关法律、法规及本章程的规定，给公

22司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十三条公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或

者转移公司资金、资产其他资源。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

23（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

24（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

25公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力

(一)决定公司经营方针和投资机构，依法行使下列职权：

计划；(一)决定公司经营方针和投资

(二)选举和更换非由职工代表计划；

担任的董事、监事，决定有关董(一)选举和更换非由职工代表事、监事的报酬事项；担任的董事、监事，决定有关董

(三)审议批准董事会的报告；事、监事的报酬事项；

(四)审议批准监事会报告；(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务(四)审议批准监事会报告；

预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务

(六)审议批准公司的利润分配预算方案、决算方案；

方案和弥补亏损方案；(三)审议批准公司的利润分配

26(七)对公司增加或者减少注册方案和弥补亏损方案；

资本作出决议；(四)对公司增加或者减少注册

(八)对发行公司债券作出决资本作出决议；

议；(五)对发行公司债券作出决

(九)对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式等事项(六)对公司合并、分立、解散、作出决议；清算或者变更公司形式等事项作

(十)修改本章程；出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计(七)修改本章程；

师事务所作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公

(十二)审议批准本章程第四十司审计业务的会计师事务所作出四条规定的担保事项；决议；

(十三)审议批准本章程第四十(九)审议批准本章程第四十四

五、第四十六条规定的应提交股七条规定的担保事项；

东会审议的交易事项；(十)审议批准本章程第四十八

(十四)审议公司在一年内购条规定的提供财务资助事项；

买、出售重大资产超过公司最近(十一)审议批准本章程第四十五

一期经审计总资产30%的事项；八、第四十六九条规定的应提交

(十五)审议批准变更募集资金股东会审议的交易事项；

用途事项；(十二)审议公司在一年内购买、

(十六)审议股权激励计划；出售重大资产超过公司最近一期

(十七)公司年度股东会可以授经审计总资产30%的事项；

27权董事会决定向特定对象发行(十三)审议批准变更募集资金

融资总额不超过人民币三亿元用途事项；

且不超过最近一年末净资产百(十四)审议股权激励计划和员

分之二十的股票，该项授权在下工持股计划；

一年度股东会召开日失效；(十五)公司年度股东会可以授权

(十八)审议法律、行政法规、董事会决定向特定对象发行融资部门规章或本章程规定应当由总额不超过人民币三亿元且不超股东会决定的其他事项。过最近一年末净资产百分之二十上述股东会的职权，不得通过授的股票，该项授权在下一年度股权的形式由董事会或其他机构东会召开日失效；

和个人代为行使。(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分

之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所规则或本

章程特别约定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

28使。

第四十四条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公(一)本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过司公司及控股子公司的对外担保最近一期经审计净资产的50%以总额，达到或超过最近一期经审后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何

(二)单笔担保额超过公司最近担保；

一期经审计净资产10%的担保；(二)公司及控股子公司对外担保

(三)为资产负债率超过百分之总额，超过最近一期经审计总资

七十的担保对象提供的担保；产的30%以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续12个月(三)公司在一年内向他人提供

累计计算原则，超过公司最近一担保的金额超过公司最近一期经期经审计总资产30%的担保；审计总资产30%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其(四)单笔担保额超过公司最近

关联方提供的担保。一期经审计净资产10%的担保；

前款第（四）项担保，应当经出(五)为资产负债率超过百分之席股东大会的股东所持表决权七十70%的担保对象提供的担保；

的三分之二以上通过。(四)按照担保金额连续12个月股东大会在审议对股东、实际控累计计算原则，超过公司最近一制人及其关联方提供担保的议期经审计总资产30%的担保；

案时，该股东或受该实际控制人(六)对股东、实际控制人及其

29支配的股东，不得参与该项表关联方提供的担保。

决，该项表决须经出席股东大会前款第（四三）项担保，应当经的其他股东所持表决权的过半出席股东会的股东所持表决权的数通过。三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或股东会在审议对股东、实际控制者为控股子公司提供担保且控人及其关联方提供担保的议案

股子公司其他股东按所享有的时，该股东或受该实际控制人支权益提供同等比例担保，不损害配的股东，不得参与该项表决，公司利益的，可以豁免适用本条该项表决须经出席股东会的其他

第一款第（一）项至第（三）项股东所持表决权的过半数通过。

的规定，公司应当在年度报告和公司为全资子公司提供担保，或半年度报告中汇总披露前述担者为控股子公司提供担保且控股保。子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

款第（一）项至、第（三四）项、

第（四五）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十八条公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后

30提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十五条公司发生的交易第四十九条公司发生的交易（提（提供担保除外）达到下列标准供担保、提供财务资助除外）达之一的，应当提交股东大会审到下列标准之一的，应当提交股议：东会审议：

1．交易涉及的资产总额（同时1．交易涉及的资产总额（同时存存在账面值和评估值的，以高者在账面值和评估值的，以高者为为准）占公司最近一期经审计总准）占公司最近一期经审计总资

资产的50%以上；产的50%以上；

312．交易的成交金额占公司市值2．交易的成交金额占公司市值的

的50％以上；50％以上；

3．交易标的（如股权）的最近3．交易标的（如股权）的最近一

一个会计年度资产净额占公司个会计年度资产净额占公司市值

市值的50%以上；的50%以上；

4．交易标的（如股权）最近一4．交易标的（如股权）最近一个

个会计年度相关的营业收入占会计年度相关的营业收入占公司公司最近一个会计年度经审计最近一个会计年度经审计营业收

营业收入的50％以上，且超过入的50％以上，且超过5000万

5000万元；元；

5．交易产生的利润占公司最近5．交易产生的利润占公司最近一

一个会计年度经审计净利润的个会计年度经审计净利润的50％

50％以上，且超过500万元；以上，且超过500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个6.交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司会计年度相关的净利润占公司最最近一个会计年度经审计净利近一个会计年度经审计净利润的

润的50％以上，且超过500万元。50％以上，且超过500万元。

公司控股子公司发生本条规定公司控股子公司发生本条规定的的交易，依据公司章程规定的权交易，依据公司章程规定的权限，限，应提交股东大会审议的，提应提交股东大会审议的，提交公交公司股东大会审议；应提交公司股东大会审议；应提交公司董

司董事会审议的，提交公司董事事会审议的，提交公司董事会审

32会审议；属于公司董事会授权总议；属于公司董事会授权总经理

经理决策范围内的，依据子公司决策范围内的，依据子公司的章的章程和治理结构，由子公司决程和治理结构，由子公司决定。

定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条第一款及第一百一

八条第一款的规定。

第四十六条公司发生下列关联第五十条公司发生下列关联交交易的，应当提交股东大会审易的，应当提交股东会审议：

议：公司与关联人发生的交易金额

公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）（提供担保除外）占公司最近一占公司最近一期经审计总资产或

期经审计总资产或市值1%以上市值1%以上的交易，且超过3000的交易，且超过3000万元，应万元，应提供评估报告或审计报提供评估报告或审计报告，并提告，并提交股东会审议。

交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免与日常经营相关的关联交易可于审计或者评估。

33免于审计或者评估。

第五十一条本章程有关交易、关联交易的定义与《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定相一致，相关交易的审议根据法律法规、上海证券交易所业务规则，应当在12个月内累计计算的或存在豁免规定的，从其规定执行。

公司控股子公司发生本章程规定

的交易、关联交易等事项，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。

第四十八条有下列情形之一第五十三条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起两个公司在事实发生之日起两个月以月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》(一)董事人数不足《公司法》规

34规定的法定最低人数五人，或者定的法定最低人数6人，或者少

少于本章程所定人数的三分之于本章程所定人数的三分之二二时；时；

(二)公司未弥补的亏损达实收(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请分之十以上股份的股东书面请求求时；时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会审计委员会提议召

(六)法律、行政法规、部门规开时；

章或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章前述第（三）项持股股数按股东或本章程规定的其他情形。

提出书面请求当日其所持有的前述第（三）项持股股数按股东公司股份计算。提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十九条本公司召开股东大第五十四条本公司召开股东会会的地点为公司住所地或股东的地点为公司住所地或股东会通大会通知中明确的其他地点。知中明确的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场股东会应当将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。地点的选择应当便于股东参加。

35发出股东大会通知后，无正当理股东会除设置会场以现场形式召由，股东大会现场会议召开地点开外，还可以同时采用电子通信不得变更。确需变更的，召集人方式召开。发出股东会通知后，应当在现场会议召开日前至少2无正当理由，股东会现场会议召个交易日公告并说明原因。公司开地点不得变更。确需变更的，应当提供网络投票方式为股东召集人应当在现场会议召开日前参加股东大会提供便利。股东通至少2个交易日公告并说明原过上述方式参加股东大会的，视因。公司应当提供网络投票方式为出席。为股东参加股东会提供便利。股公司应当根据相关规则采用累东通过上述方式参加股东会的，积投票、征集投票等方式，保障视为出席。

股东表决权。公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式，保障股东表决权。

第五十条本公司召开股东大会第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具时将聘请律师对以下问题出具法

法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程

（二）出席会议人员的资格、召的规定；

集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召

（三）会议的表决程序、表决结集人资格是否合法有效；

36果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应本公司要求对其他有关果是否合法有效；

问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条经过半数独立董事第五十七条董事会应当在规定同意，独立董事有权向董事会提的期限内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董经过半数独立董事同意，独立董事召开临时股东大会的议案，董事有权向董事会提议召开临时股事会应当根据法律、行政法规和东会。对独立董事召开临时股东本章程的规定，在收到提议后十会的议案，董事会应当根据法律、日内提出同意或不同意召开临行政法规和本章程的规定，在收时股东大会的书面反馈意见。到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会意召开临时股东会的书面反馈意的，将在作出董事会决议后的5见。

日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，董事会不同意召开临时股东大将在作出董事会决议后的5日内会的，将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事第五十八条监事会审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应有权向董事会提议召开临时股东当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会

37事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行

本章程的规定，在收到提议后十政法规和本章程的规定，在收到日内提出同意或不同意召开临提议后十日内提出同意或不同意时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会见。

的，应在作出董事会决议后的五董事会同意召开临时股东会的，日内发出召开股东大会的通知，应在作出董事会决议后的五日内通知中对原提议的变更，应征得发出召开股东会的通知，通知中监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东大员会监事会的同意。

会，或者在收到提议后十日内未董事会不同意召开临时股东会，作出反馈的，视为董事会不能履或者在收到提议后十日内未作出行或者不履行召集股东大会会反馈的，视为董事会不能履行或议职责，监事会可以自行召集和者不履行召集股东会会议职责，主持。监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东公司百分之十以上股份的股东有有权向董事会请求召开临时股权向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到

38在收到请求后十日内提出同意请求后十日内提出同意或不同意

或不同意召开临时股东大会的召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的五日五日内发出召开股东大会的通内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应中对原请求的变更，应当征得提当征得提议召开临时股东大会议召开临时股东会的股东的同的股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后十日内未或者在收到请求后十日内未作出作出反馈的，单独或者合计持有反馈的，单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东有权向10%以上股份的股东有权向监事

监事会提议召开临时股东大会，会审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提会，并应当以书面形式向监事会出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会监事会审计委员会同意召开临时的，应当在收到请求后五日内发股东会的，应当在收到请求后五出召开股东大会的通知，通知中日内发出召开股东会的通知，通对原提案的变更，应当征得提议知中对原提案请求的变更，应当股东的同意。征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召监事会审计委员会未在规定期限

39开股东大会通知的，视为监事会内发出召开股东会通知的，视为

不召集和主持股东大会，连续九监事会审计委员会不召集和主持十日以上单独或者合计持有公股东会，连续九十日以上单独或司百分之十以上股份的股东可者合计持有公司百分之十以上股以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定第六十条监事会审计委员会或

自行召集股东大会的，须书面通股东决定自行召集股东会的，须知董事会，同时向公司所在地中书面通知董事会，同时向公司所国证监会派出机构和证券交易在地中国证监会派出机构和上海所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于百分之十。持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股监事会审计委员会和召集股东应东大会通知及股东大会决议公在发出股东会通知及股东会决议告时，向公司所在地中国证监会公告时，向公司所在地中国证监派出机构和证券交易所提交有会派出机构和上海证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东第六十一条对于监事会审计委

自行召集的股东大会，董事会和员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应予以配合。董事会董事会和董事会秘书应予以配应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。

40第五十七条监事会或股东自行第六十二条监事会审计委员会

召集的股东大会，会议所必需的或股东自行召集的股东会，会议费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东大第六十四条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或事会、监事会审计委员会以及单者合计持有公司百分之三以上独或者合计持有公司百分之三一

股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司百分之单独或者合计持有公司百分之三

三以上股份的股东，可以在股东一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案会召开十日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当面提交召集人。召集人应当在收在收到提案后二日内发出股东到提案后二日内发出股东会补充

大会补充通知，公告临时提案的通知，公告临时提案的内容，并内容。将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在但临时提案违反法律、行政法规发出股东大会通知后，不得修改或者公司章程的规定，或者不属股东大会通知中已列明的提案于股东会职权范围的除外。

或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符发出股东会通知后，不得修改股合本章程第五十八条规定的提东会通知中已列明的提案或增加案，股东大会不得进行表决并作新的提案。

41出决议。股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会拟讨论董第六十七条股东会拟讨论董事、事、监事选举事项的，股东大会监事选举事项的，股东会通知中通知中应充分披露董事、监事候应充分披露董事、监事候选人的

选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：(一)教育背景、工作经历、兼职

(一)教育背景、工作经历、兼等个人情况；

职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联股东及实际控制人是否存在关关系；

联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩他有关部门的处罚和交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

当以单项提案提出。

第六十六条自然人股东亲自出第七十一条自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或席会议的应出示本人身份证或

42其他能够表明其身份的有效证其他能够表明其身份的有效证件

件或证明；委托他人出席会议或证明；委托代理他人出席会议的代理人还应出示其本人有效的代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法法定代表人委托的代理人出席定代表人委托的代理人出席会会议。法定代表人出席会议的议。法定代表人出席会议的应出应出示本人身份证、能证明其具示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；定代表人资格的有效证明；委托委托代理人出席会议的代理人代理人出席会议的代理人应出

应出示本人身份证、法人股东单示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书法定代表人依法出具的书面授权面授权委托书。委托书。

第六十七条股东出具的委托他第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书人出席股东会的授权委托书应当

应当载明下列内容：载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程(一)(二)代理人的姓名或者名

的每一审议事项投赞成、反对或称；

弃权票的指示；(二)是否具有表决权；

(四)委托书签发日期和有效期(三)股东的具体指示，包括分别

43限；对列入股东会议程的每一审议事

(五)委托人签名(或盖章)。委项投赞成、反对或弃权票的指示

托人为法人股东的，应加盖法人等；

单位印章。(四)委托书签发日期和有效期委托书应当注明如果股东不作限；

具体指示，股东代理人是否可以(五)委托人签名(或盖章)。委托按自己的意思表决。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托第七十三条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权签署的授权书或者其他授权文文件应当经过公证。投票代理委件应当经过公证。投票代理委托托书和经公证的授权书或者其书和经公证的授权书或者其他授

他授权文件，均需备置于公司住权文件，均需备置于公司住所或所或者会议通知指定的其他地者会议通知指定的其他地方。

方。委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的议授权的人作为代表出席公司股东大会会议。

44的股东大会会议。

第六十九条出席会议人员的会第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或登记册应载明会议人员姓名(或

单位名称)、身份证号码、住所单位名称)、身份证号码、住所地

地址、持有或者代表有表决权的址、持有或者代表有表决权的股

股份数额、被代理人姓名(或单份数额、被代理人姓名(或单位名

位名称)等事项。称)等事项。

第七十一条公司召开股东大会第七十六条股东会要求董事、高时，公司董事、监事和董事会秘级管理人员列席会议的，董事、书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。公司召开股东大会时，公司董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条董事会召集的股东第七十七条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行事长主持，副董事长不能履行职职务的或者不履行职务时，由半务的或者不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董以上过半数的董事共同推举的一事主持。名董事主持。

45监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股

监事会主席主持。监事会主席不东会，由监事会主席审计委员会能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。监事会主席审计委监事会副主席主持，监事会副主员会召集人不能履行职务或不履席不能履行职务或者不履行职行职务时，由监事会副主席主持，务时由半数以上监事共同推举监事会副主席不能履行职务或者的一名监事主持。不履行职务时由半数以上过半数股东自行召集的股东大会，由召的监事审计委员会成员共同推举集人推举代表主持。的一名监事审计委员会成员主召开股东大会时，会议主持人违持。

反股东大会议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集会无法继续进行的，经现场出席人或者其推举代表主持。

股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反东同意，股东大会可推举一人担股东会议事规则使股东会无法继任会议主持人，继续开会。续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定《股东大第七十八条公司制定《股东会议会议事规则》，详细规定股东大事规则》，详细规定股东会的召会的召开和表决程序，包括通集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、登记、提案的审议、投票、计票

46计票表决结果的宣布、会议决议表决结果的宣布、会议决议的形

的形成、会议记录及其签署等内成、会议记录及其签署等内容，容，以及股东大会对董事会的授以及股东会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。《股东《股东大会议事规则》应作为章会议事规则》应作为章程的附件，程的附件，由董事会拟定，股东由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十四条在年度股东大会第七十九条在年度股东会上，董上，董事会、监事会应当就其过事会、监事会应当就其过去一年去一年的工作向股东大会作出的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十五条董事、监事、高级第八十条董事、监事、高级管理管理人员在股东大会上应就股人员在股东会上应就股东的质询东的质询和建议作出解释和说和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条股东大会应有会议第八十二条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和(一)会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列(二)会议主持人以及出席或列

47席会议的董事、监事、高级管理席会议的董事、监事、高级管理

人员姓名；人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人(三)出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、(四)对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓(六)律师及计票人、监票人姓名；名；

(七)本章程规定应当载入会议(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会第八十三条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会出席或者列席会议的董事、监事、

秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或其代表、持人应当在会议记录上签名。会会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与现场出席股东的名。会议记录应当与现场出席股会议签名册及代理出席的委托东的会议签名册及代理出席的委

书、其他方式表决情况的有效资托书、其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限为十年。资料一并保存，保存期限为十年。

48第八十条股东大会决议分为普第八十五条股东会决议分为普

通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东(包括股东席股东会的股东(包括股东代理

代理人)所持表决权多于二分之人)所持表决权多于二分之一过一通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东(包括股东席股东会的股东(包括股东代理

代理人)所持表决权三分之二以人)所持表决权三分之二以上通上通过。过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大第八十六条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会和监事会的工作报告；告；

(二)公司年度预算方案、决算(二)公司年度预算方案、决算方方案；案；

(三)董事会和监事会成员的任(二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；(四)公司年度报告；

(五)审议批准公司的利润分配(三)审议批准公司的利润分配

49方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

(六)除法律、行政法规规定或(四)除法律、行政法规规定或者者本章程规定应当以特别决议本章程规定应当以特别决议通过通过以外的其他事项。以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大第八十七条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本；本；

(二)公司的分立、合并、解散(二)公司的分立、合并、解散和和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；(四)股权激励计划；

(五)公司在一年内购买、出售(五)公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公大资产或者向他人提供担保金额司最近一期经审计总资产百分超过公司最近一期经审计总资产之三十的；百分之三十的；

(六)法律、行政法规或本章程(六)法律、行政法规或本章程规规定的，以及股东大会以普通决定的，以及股东会以普通决议认议认定会对公司产生重大影响定会对公司产生重大影响的、需

的、需要以特别决议通过的其他要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第八十三条股东(包括代理人)第八十八条股东(包括代理人)

50以其所代表的有表决权的股份以其所代表的有表决权的股份数

数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利益

利益的重大事项时，对中小投资的重大事项时，对中小投资者表者表决应当单独计票。单独计票决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出席权，且该部分股份不计入出席股股东大会表决权的股份总数。东会表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百股东买入公司有表决权的股份违

分之一以上有表决权股份的股反《证券法》第六十三条第一款、

东或者依照法律、行政法规或者第二款规定的，该超过规定比例国务院证券监督管理机构的规部分的股份在买入后的三十六个

定设立的投资者保护机构，可以月内不得行使表决权，且不计入作为征集人，自行或者委托证券出席股东会有表决权的股份总公司、证券服务机构，公开请求数。

公司股东委托其代为出席股东公司董事会、独立董事、持有百大会，并代为行使提案权、表决分之一以上有表决权股份的股东权等股东权利。或者依照法律、行政法规或者国依照前款规定征集股东权利的，务院中国证监会证券监督管理机征集人应当披露征集文件，公司构的规定设立的投资者保护机

51应当予以配合。构，可以公开征集股东投票权。

禁止以有偿或者变相有偿的方征集股东投票权应当向被征集人式公开征集股东权利。充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条股东大会审议有关第八十九条股东会审议有关关

52关联交易事项时，关联股东不应联交易事项时，关联股东不应当

当参与投票表决，其所代表的有参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决权的股份数不计入有效表决总决总数。股东大会决议的公告应数。股东会决议的公告应当充分当充分披露非关联股东的表决披露非关联股东的表决情况。

情况。公司股东会关于关联股东回避表决程序：

（一）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其

关联关系，最迟应当在股东会对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决。股东会主持人应当在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决。

（二）关联股东应当回避表决，关联股东未回避表决的，其他股东有权向会议主持人提出关联股

东回避的意见，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的

53决定。

（三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联交易

实施了投票表决，股东会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；股东会应当根据非关联股东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。

（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决权过半数通过；

如果关联交易事项是本章程规定

的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第八十七条董事、监事候选人第九十二条董事、监事候选人名名单以提案的方式提请股东大单以提案的方式提请股东会表会表决。决。

股东大会选举董事、监事进行表股东会选举董事、监事进行表决决时，根据本章程的规定或者股时，根据本章程的规定或者股东东大会的决议，可以实行累积投会的决议，可以实行累积投票制。

54票制。公司股东会选举两名以上独立董

公司股东大会选举两名以上独事的，应当实行累积投票制。中立董事的，应当实行累积投票小股东表决情况应当单独计票并制。中小股东表决情况应当单独披露。

计票并披露。如公司单一股东及其一致行动人如公司单一股东及其一致行动拥有权益的股份比例达到30%及

人拥有权益的股份比例达到30%以上的，股东会就选举两名以上及以上的，股东大会就选举两名董事、监事进行表决时，应当实以上董事、监事进行表决时，应行累积投票制。

当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东选举董事或者监事时，每一股份大会选举董事或者监事时，每一拥有与应选董事或者监事人数相股份拥有与应选董事或者监事同的表决权，股东拥有的表决权人数相同的表决权，股东拥有的可以集中使用。董事会应当向股表决权可以集中使用。董事会应东公告候选董事、监事的简历和当向股东公告候选董事、监事的基本情况。

简历和基本情况。

第八十九条股东大会审议提案第九十四条股东会审议提案时，时，不应对提案进行修改，否则，不应对提案进行修改，否则，有有关变更应当被视为一个新的关若变更，则应当被视为一个新提案，不能在本次股东大会上进的提案，不能在本次股东会上进行表决。行表决。

55第九十二条股东大会对提案进第九十七条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及东有利害关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表与监事代表共

共同负责计票、监票，并当场公同负责计票、监票，并当场公布布表决结果，决议的表决结果载表决结果，决议的表决结果载入入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司

司股东或其代理人，有权通过相股东或其代理人，有权通过相应应的投票系统查验自己的投票的投票系统查验自己的投票结结果。果。

第九十三条股东大会现场结第九十八条股东会现场结束时

束时间不得早于网络或其他方间不得早于网络或其他方式，会式，会议主持人应当宣布每一提议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果，并根据表决情况和结果，并根据表决结果决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场及其他表决方式中所涉现场及其他表决方式中所涉及的

及的本公司、计票人、监票人、本公司、计票人、监票人、主要

56主要股东等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对

况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关第一百〇三条股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审事、监事就任时间为股东会审议议通过之日。通过之日。

第九十九条股东大会通过有关第一百〇四条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本现、送股或资本公积转增股本提提案的，公司将在股东大会结束案的，公司将在股东会结束后两后两个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人。第一百〇五条公司董事为自然

有下列情形之一的，不得担任公人。有下列情形之一的，不得担司的董事：任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

57挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场

场经济秩序，被判处刑罚，执行经济秩序，被判处刑罚，执行期期满未逾五年，或者因犯罪被剥满未逾五年，或者因犯罪被剥夺夺政治权利，执行期满未逾五政治权利，执行期满未逾五年，年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企之日起未逾二年；

业的董事或者厂长、经理，对该(三)担任破产清算的公司、企业公司、企业的破产负有个人责任的董事或者厂长、经理，对该公的，自该公司、企业破产清算完司、企业的破产负有个人责任的，结之日起未逾三年。自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执日起未逾三年。

照、责令关闭的公司或企业的法(四)担任因违法被吊销营业执

定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司或企业的法自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务责令关闭之日起未逾三年；

到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务

(六)被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信

场禁入处罚，期限未满的；被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规(六)被中国证监会处以证券市

章规定的其他内容。场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事(七)被证券交易所公开认定为

58的，该选举、委派或者聘任无效。不适合担任上市公司董事、高级

董事在任职期间出现本条情形管理人员等，期限未满的；

的，公司应当解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当根据法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或有关监

管机构规定解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会第一百〇六条董事由股东会选选举或更换。每届任期三年。董举或更换，并可在任期届满前由事任期届满，可连选连任。董事股东会解除其职务。董事每届任由股东大会选举和更换，并可在期三年。董事，任期届满，可连任期届满前由股东大会解除其选连任。董事由股东会选举和更职务。换，并可在任期届满前由股东会董事任期从就任之日起计算，至解除其职务。

本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至事任期届满未及时改选，在改选本届董事会任期届满时为止。董出的董事就任前，原董事仍应当事任期届满未及时改选，在改选依照法律、行政法规、部门规章出的董事就任前，原董事仍应当

59和本章程的规定，履行董事职依照法律、行政法规、部门规章务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高董事可以由总经理或者其他高级

级管理人员兼任，但兼任总经理管理人员兼任，但兼任总经理或或者其他高级管理人员职务的者其他高级管理人员职务的董事

董事以及由职工代表担任的董以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数计不得超过公司董事总数的1/2。

的1/2。公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务，应当

(一)不得利用职权收受贿赂或采取措施避免自身利益与公司利

者其他非法收入，不得侵占公司益冲突，不得利用职权牟取不正的财产；当利益。董事对公司负有下列忠

(二)不得挪用公司资金；实义务：

(三)不得将公司资产或者资金(一)不得利用职权收受贿赂或

以其个人名义或者其他个人名者其他非法收入，不得侵占公司义开立账户存储；的财产、不得挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定，(二)不得挪用公司资金；

60未经股东大会或董事会同意，将(二)不得将公司资产或者资金

公司资金借贷给他人或者以公以其个人名义或者其他个人名义司财产为他人提供担保；开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或(三)不得利用职权贿赂或者收

未经股东大会同意，与本公司订受其他非法收入；

立合同或者进行交易；(四)不得违反本章程的规定，未

(六)未经股东大会同意，不得经股东大会或董事会同意，将公

利用职务便利，为自己或他人谋司资金借贷给他人或者以公司财取本应属于公司的商业机会，自产为他人提供担保；

营或者为他人经营与本公司同(四)未向董事会或者股东会报

类的业务；告，并按照本章程的规定经董事

(七)不得接受他人与公司交易会或者股东会决议通过，不得直的佣金归为己有；接或者间接违反本章程的规定或

(八)不得擅自披露公司秘密；未经股东大会同意，与本公司订

(九)不得利用其关联关系损害立合同或者进行交易；

公司利益；(五)未经股东大会同意，不得利

(十)法律、行政法规、部门规用职务便利，为自己或他人谋取

章及本章程规定的其他忠实义本应属于公司的商业机会，但向务。董事会或者股东会报告并经股东董事违反本条规定所得的收入，会决议通过，或者公司根据法律、应当归公司所有；给公司造成损行政法规或者本章程的规定，不失的，应当承担赔偿责任。能利用该商业机会的除外自营或

61者为他人经营与本公司同类的业务；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

62二款第(四)项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务，执行

(一)谨慎、认真、勤勉地行使职务应当为公司的最大利益尽到

公司赋予的权利，以保证公司的管理者通常应有的合理注意。董商业行为符合国家法律、行政法事对公司负有下列勤勉义务：

规以及国家各项经济政策的要(一)谨慎、认真、勤勉地行使公求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规

(二)公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，

(三)及时了解公司业务经营管商业活动不超过营业执照规定的理状况；业务范围；

(四)对公司定期报告签署书面(二)公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信(三)及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；

(五)如实向监事会提供有关情(四)对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者确认意见。保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规(五)如实向监事会审计委员会

章及本章程规定的其他勤勉义提供有关情况和资料，不得妨碍务。监事会审计委员会或者监事行使

63职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事的提名方式第一百〇九条董事的提名方式

和程序为：和程序为：

(一)首届董事会董事候选人由(一)非独立董事：首届董事会董单独或合计持有公司有表决权事候选人由单独或合计持有公司

股份百分之三以上发起人提名，有表决权股份百分之三以上发起公司创立大会选举产生。以后各人提名，公司创立大会选举产生。

届董事会董事候选人由董事会以后各届董事会非职工代表董事或者单独或合计持有公司有表候选人由董事会或者单独或合计决权股份百分之三以上的股东持有公司有表决权股份百分之三提名，由公司股东大会选举产一以上的股东提名，由公司股东生。会选举产生。

(二)董事候选人应在发出召开(二)独立董事：独立董事候选股东大会通知之前做出书面承人候选人由董事会或者单独或合诺，同意接受提名，承诺公开披计持有公司有表决权股份百分之露的本人资料真实、完整并保证一以上的股东提名，依法设立的当选后切实履行董事义务。投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。由公司股东会选举产生。

(三)董事候选人应在发出召开

64股东会通知之前做出书面承诺，

同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百〇六条董事可以在任期第一百一十一条董事可以在任届满以前提出辞职。董事辞职应期届满以前提出辞职辞任。董事向董事会提交书面辞职报告，董辞职辞任应当向董事会公司提交事会将在2日内披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报如因董事的辞职导致公司董事告之日辞任生效，公司董事会将会低于法定最低人数五人时，在在2个交易日内披露有关情况。

改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职辞任导致公司董应当依照法律、行政法规、部门事会成员低于法定最低人数五人

规章和本章程规定，履行董事职时，或者独立董事辞任导致公司务。董事会或其专门委员会中独立董除前款所列情形外，董事辞职自事所占比例不符合法律法规或本辞职报告送达董事会时生效。章程规定，或者独立董事中没有公司应当自董事提出辞职之日会计专业人士时，在改选出的董起60日内完成补选，确保董事事就任前，原董事仍应当依照法会构成符合法律法规和本章程律、行政法规、部门规章和本章的规定。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会公司时生

65效。

公司应当自董事提出辞职之日起

60日内完成补选，确保董事会构

成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇七条董事提出辞职或第一百一十二条公司建立董事

者任期届满，应向董事会办妥所离职管理制度，明确对未履行完有移交手续。其对公司和股东负毕的公开承诺以及其他未尽事宜有的忠实义务在辞职报告尚未追责追偿的保障措施。董事提出生效或者生效后的合理期间内、辞职辞任或者任期届满，应向董以及任期结束后的合理期间内事会公司办妥所有移交手续。其并不当然解除，其对公司商业秘对公司和股东负有的忠实义务在密保密的义务在其任职结束后辞职报告尚未生效或者生效后的

仍然有效，直至该秘密成为公开合理期间三年内、以及任期结束信息。其它义务的持续期间应当后的合理期间内并不当然解除，根据公平的原则决定。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

66第一百一十三条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职第一百一十五条董事执行公司

务时违反法律、行政法规、部门职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司董事会成员第一百一十条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立中应当至少包括三分之一独立董董事，其中至少包括一名会计专事，其中至少包括一名会计专业业人士。人士。

独立董事除应当具有公司独立董事除应当具有公司法

法和其他相关法律、行政法规赋和其他相关法律、行政法规赋予

予董事的职权外，还具有以下特董事的职权外，还具有以下特别别职权：职权：

(一)独立聘请中介机构，对上(一)独立聘请中介机构，对上市

67市公司具体事项进行审计、咨询公司具体事项进行审计、咨询或

或者核查；者核查；

(二)向董事会提议召开临时股(二)向董事会提议召开临时股东大会；东大会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东(四)依法公开向股东征集股东权利；权利；

(五)对可能损害上市公司或者(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立中小股东权益的事项发表独立意意见；见；

(六)法律、行政法规、中国证(六)法律、行政法规、中国证监监会规定和公司章程规定的其会规定和公司章程规定的其他职他职权。权。

独立董事行使前款第一项至第独立董事行使前款第一项至第三

三项所列职权的，应当经全体独项所列职权的，应当经全体独立立董事过半数同意。董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。露具体情况和理由。

第一百一十一条公司设董事第一百一十六条公司设董事会，会，对股东大会负责。董事会决董事会由九名董事组成对股东大

68定公司重大问题，应事先听取公会负责。公司设董事长一名，职

司上级党委的意见。工代表董事一名，独立董事三名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司上级党委的意见。

第一百一十二条董事会由九名第一百一十二条董事会由九名董事组成。董事组成。

(一)董事会设董事长一人，董(一)董事会设董事长一人，董事事长由全体董事过半数选举产长由全体董事过半数选举产生。

生。(二)公司董事会设立审计委员

(二)公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委

会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委

员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，员会。专门委员会对董事会负依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履责，提案应当提交董事会审议决行职责，提案应当提交董事会审定。专门委员会成员全部由董事议决定。专门委员会成员全部由组成，其中审计委员会、薪酬与董事组成，其中审计委员会、薪考核委员会、提名委员会中独立酬与考核委员会、提名委员会中董事过半数并担任召集人，审计独立董事过半数并担任召集人，委员会的召集人为会计专业人审计委员会的召集人为会计专士，审计委员会成员应当为不在

69业人士，审计委员会成员应当为公司担任高级管理人员的董事。

不在公司担任高级管理人员的董事会负责制定专门委员会工作董事。董事会负责制定专门委员规程，规范专门委员会的运作。

会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会行使下第一百一十七条董事会行使下

列职权：列职权：

(一)召集股东大会，并向股东(一)召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投(三)决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

(四)制订公司的年度财务预算(四)制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注(五)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购(六)拟订公司重大收购、收购本

本公司股票或者合并、分立、解公司股票或者合并、分立、解散散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；

70(八)在股东大会授权范围内，(七)在股东会授权范围内，决定

决定公司对外投资、收购出售资公司对外投资、收购出售资产、

产、资产抵押、对外担保事项、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的(八)决定公司内部管理机构的设置；设置；

(十)聘任或者解聘公司总经(九)聘任或者解聘公司总经理、理、董事会秘书；根据总经理的董事会秘书；根据总经理的提名，提名，聘任或者解聘公司副总经聘任或者解聘公司副总经理、财理、财务负责人等高级管理人务负责人财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

(十一)制订公司的基本管理制(十)制订定公司的基本管理制度；度；

(十二)制订本章程的修改方(十一)制订定本章程的修改方案；案；

(十三)管理公司信息披露事(十二)管理公司信息披露事项；

项；(十三)向股东会提请聘请或更

(十四)向股东大会提请聘请或换为公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务(十四)听取公司总经理的工作所；汇报并检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作(十五)审议批准除本章程第四

71汇报并检查总经理的工作；十四七条规定的须提交股东会审

(十六)审议批准除本章程第四议批准以外的对外担保事项；

十四条规定的须提交股东大会(十六)审议批准除本章程第四审议批准以外的对外担保事项；十八条规定的须提交股东会审议

(十七)法律、行政法规、部门批准以外的提供财务资助事项；

规章或本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程者股东会授予的其他职权。

本条第一款第（十五）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

本条第一款第（十六）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

第一百一十四条公司发生的交第一百一十八条公司发生的交

72易（提供担保除外）达到下列标易（提供担保、提供财务资助除准之一且未达到本章程第四十外）达到下列标准之一且未达到五条规定的股东大会审议标准本章程第四十五六条规定的股东的的，董事会享有决策权并应按会审议标准的的，董事会享有决照相关制度和流程进行审议并策权并应按照相关制度和流程进

作出决定：行审议并作出决定：

（一）交易涉及的资产总额（同（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以高时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计者为准）占公司最近一期经审计

的资产总额10%以上但低于50%的资产总额10%以上但低于50%的；的；

（二）交易的成交金额占公司市（二）交易的成交金额占公司市

值的10%以上；值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公近一个会计年度资产净额占公司

司市值的10%以上；市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近（四）交易标的（如股权））最近一个会计年度相关的营业收入一个会计年度相关的营业收入占占公司最近一个会计年度经审公司最近一个会计年度经审计营

计营业收入的10％以上，且超过业收入的10％以上，且超过1000

1000万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最

73近一个会计年度经审计净利润近一个会计年度经审计净利润的

的10％以上，且超过100万元。10％以上，且超过100万元。

（六）交易标的（如股权）最近（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占一个会计年度相关的净利润占公公司最近一个会计年度经审计司最近一个会计年度经审计净利

净利润的10%以上，且超过100润的10%以上，且超过100万元。

万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条达到以下标准第一百一十九条达到以下标准之一的关联交易，董事会享有决之一的关联交易（提供担保、提策权并应按照相关制度和流程供财务资助除外），且未达到本章进行审议并作出决定：程第五十条规定的股东会审议标

（一）与关联自然人发生的成交准的，董事会享有决策权并应按金额在30万元以上的交易；照相关制度和流程进行审议并作

（二）与关联法人发生的成交金出决定：

额占公司最近一期经审计总资（一）与关联自然人发生的成交

产或市值0.1%以上的交易，且超金额在30万元以上的交易；

过300万元。（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上的交易，且超过

300万元。

第一百二十五条董事长不能履

74行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会会议分第一百二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期董事会每年至少召开两次定期会会议，于会议召开十日以前，以议，由董事长召集，于会议召开书面形式由专人送达、挂号信、十日以前，以书面形式由专人送电话、经确认收到的传真及电子达、挂号信、电话、经确认收到邮件等方式通知全体董事和监的传真及电子邮件等方式通知全事。体董事和监事。

第一百二十二条代表十分之一第一百二十七条代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会，可以提议召上董事或者监事会审计委员会，开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。

自接到提议后十日内，召集和主董事长应当自接到提议后十日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事与董事会第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有会议决议事项所涉及的企业或者

关联关系的，不得对该项决议行个人有关联关系的，该董事应当使表决权，也不得代理其他董事及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过关系的董事不得对该项决议行使

75半数的无关联关系董事出席即表决权，也不得代理其他董事行可举行，董事会会议所作决议须使表决权。该董事会会议由过半经无关联关系董事过半数通过。数的无关联关系董事出席即可举出席董事会的无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无人数不足三人的，应将该事项提关联关系董事过半数通过。出席交股东大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会会议表第一百三十二条董事会会议表

决方式为：记名方式投票表决或决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决可以采用现场、视频、传签、邮议，由参会董事签字。件、电子邮件及其他电子通信方式用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事会召开可以采用现场、视频、

传签、邮件、电子邮件及其他电子通信方式。

第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、

76上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

77（五）与公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，

78不包括与公司受同一国有资产管

理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不

79存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使

下列特别职权：

80（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

81后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董

82事专门会议由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成

员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人由董事会选举产生。

第一百四十六条审计委员会应

83当负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

84审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

公司制定了《董事会专门委员会议事规则》规范审计委员会工作规程。

第一百四十八条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条战略委员会主

要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、

85经营目标、发展方针进行研究并

提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但

不限于产品战略、市场战略、营

销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百五十条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

86选、审核，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪

87酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理第六章经理及其他高级管理人人员员

第一百三十二条公司设总经理第一百五十二条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、任或解聘。公司设副总经理若干财务总监一名。副总经理、财务名、财务总监一名。副总经理、负责人等高级管理人员由总经财务负责人等高级管理人员由总理提名，董事会聘任或解聘。经理提名，董事会聘任或解聘。

88第一百三十三条本章程第一百第一百五十三条本章程第一百

条规定不得担任公司董事的情〇五条规定不得担任公司董事的

形适用高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同本章程第一百〇二条关于董事时适用高级管理人员。

的忠实义务和第一百〇三条关本章程第一百〇二条关于董事的

于董事的勤勉义务（四）－（六）忠实义务和第一百〇三条关于董

项的相应规定，适用于高级管理事的勤勉义务同时（四）－（六）人员。项的相应规定，适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股第一百五十四条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董东、实际控制人单位担任除董事、

事、监事以外其他行政职务的人监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理对董事第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营及(一)主持公司的生产、经营及研

研发管理工作，组织实施董事会发管理工作，组织实施董事会决决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

89(三)拟订公司内部管理机构设(三)拟订公司内部管理机构设

置方案；置方案；

(四)拟订公司的基本管理制(四)拟订公司的基本管理制度；

度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员；

的负责管理人员；(八)拟订公司年度财务预算方

(八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出

案、决算方案，并向董事会提出建议；

建议；(九)拟订公司全资子公司改制、

(九)拟订公司全资子公司改分立、重组、解散方案；

制、分立、重组、解散方案；(十)拟订公司分支机构设置方

(十)拟订公司分支机构设置方案；

案；(十一)拟定公司职工的工资、福

(十一)拟定公司职工的工资、利、奖惩方案，决定公司职工的

福利、奖惩方案，决定公司职工聘用和解聘；

的聘用和解聘；(十二)发生紧急情况时，提议召

(十二)发生紧急情况时，提议开董事会临时会议；

90召开董事会临时会议；(十三)拟订公司全资子公司及

(十三)拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案；

控股子公司设置的方案；(十四)决定公司的以下事项：

(十四)决定公司的以下事项：1．本章程规定必须由股东会及董

1．本章程规定必须由股东大会事会审议的事项以外的其他交易

及董事会审议的事项以外的其事项；

他交易事项；；2．与关联自然人单笔关联交易金

2．与关联自然人单笔关联交易额或者同类关联交易的连续12

金额或者同类关联交易的连续个月累计交易金额低于30万元

12个月累计交易金额低于30万的关联交易；

元的关联交易；与关联法人发生的单笔成交金额与关联法人发生的成交金额占或者连续12个月累计计算占公公司最近一期经审计总资产或司最近一期经审计总资产或市值

市值0.1%以下的交易，或低于0.1%以下的交易，或低于300万

300万元的关联交易。元的关联交易。

(十五)本章程或董事会授予的(十五)本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作细第一百五十八条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、(一)总经理会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；

91(二)总经理及其他高级管理人(二)总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签(三)公司资金、资产运用，签订

订重大合同的权限，以及向董事重大合同的权限，以及向董事会、会、监事会的报告制度；监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十九条总经理可以在第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理辞职的具体程序和办法由总总经理与公司之间的劳务合同经理与公司之间的劳务动合同规规定。定。

第一百四十五条高级管理人员第一百六十五条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规法规、部门规章或本章程的规定，定，给公司造成损失的，应当承给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当

92依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十六条本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百四十八条监事的提名方式及程序

首届监事会监事候选人，由单独或合计持有公司百分之三以上

股份的发起人提名，公司创立大会选举产生；以后各届监事会监事候选人由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上股份

的股东提名，由股东大会选举产

93生。

监事会候选人应在发出股东大

会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百四十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

公司应当自监事提出辞职之日

起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百五十条监事会会议应当

94由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百五十一条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的

95规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下

列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

96(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担。

97第一百五十六条监事会每六个

月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面

形式由专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以以书面形式由专人送达、挂

号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会应制定

《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为公司章程规定的附件，由监事会拟

98定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会会议应

当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百五十九条监事会会议通

知包括以下内容：举行会议的日

期、地点、会议期限、事由及议

题、发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百六十条监事会的议事方

式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。

第一百六十一条监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

第一百六十三条公司应在每一第一百六十七条公司应在每一

99会计年度结束之日起4个月内向会计年度结束之日起4个月内向

中国证监会和证券交易所报送中国证监会派出机构和上海证券财务会计报告。在每一会计年度交易所报送财务会计报告并披露前6个月结束之日起2个月内向年度报告。在每一会计年度前6中国证监会派出机构和证券交个月结束之日起2个月内向中国

易所报送半年度财务会计报告，证监会派出机构和上海证券交易在每一会计年度前3个月和前9所报送并披露半年度财务会计报

个月结束之日起的1个月内向中告，在每一会计年度前3个月和国证监会派出机构和证券交易前9个月结束之日起的1个月内所报送季度财务会计报告。向中国证监会派出机构和证券交上述财务会计报告按照有关法易所报送并披露季度财务会计报

律、行政法规及部门规章的规定告。

进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的第一百六十八条公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义公司的资产金，不以任何个人名开立账户储存。义开立账户储存。

第一百六十五条公司分配当年第一百六十九条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公分之十列入公司法定公积金，公

100司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册

册资本的百分之五十以上的，可资本的百分之五十以上的，可以以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以

以前年度亏损的，在依照前款规前年度亏损的，在依照前款规定定提取法定公积金之前，应当先提取法定公积金之前，应当先用用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后，经股东大会决议，还可金后，经股东会决议，还可以从以从税后利润中提取任意公积税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的份比例分配。

股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥股东大会违反前款规定，在公司补亏损和提取法定公积金之前弥补亏损和提取法定公积金之《公司法》向股东分配利润的，前向股东分配利润的，股东必须股东必须应当将违反规定分配的将违反规定分配的利润退还公利润退还公司。给公司造成损失司。的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与级管理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。

第一百六十六条公司的公积金第一百六十九条公司的公积金

101用于弥补公司的亏损、扩大公司用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金不得用于资本。公积金弥补公司亏损，先弥补公司的亏损。法定公积金转使用任意公积金和法定公积金；

为资本时，所留存的该项公积金仍不能弥补的，可以按照规定使应不少于转增前公司注册资本用资本公积金。但是，资本公积的百分之二十五。金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司董事会应第一百七十三条公司董事会应

当综合考虑所处行业特点、发展当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排以及是否有重大资金支出安排等等因素，区分下列情形，提出差因素，区分下列情形，提出差异异化的现金分红政策：化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且（1）公司发展阶段属成熟期且无

无重大资金支出安排的，进行利重大资金支出安排的，进行利润润分配时，现金分红在本次利润分配时，现金分红在本次利润分分配中所占比例最低应达到配中所占比例最低应达到80%；

80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有

102（2）公司发展阶段属成熟期且重大资金支出安排的，进行利润

有重大资金支出安排的，进行利分配时，现金分红在本次利润分润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%；

分配中所占比例最低应达到（3）公司发展阶段属成长期且有

40%；重大资金支出安排的或者公司发

（3）公司发展阶段属成长期且展阶段不易区分但有重大资金支

有重大资金支出安排的或者公出安排的，进行利润分配时，现司发展阶段不易区分但有重大金分红在本次利润分配中所占比

资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到20%。

时，现金分红在本次利润分配中若公司经营状况良好，并且董事所占比例最低应达到20%。会认为公司股票价格与公司股本若公司经营状况良好，并且董事规模不匹配时，可以在满足上述会认为公司股票价格与公司股现金股利分配之余，提出并实施本规模不匹配时，可以在满足上股票股利分配预案。

述现金股利分配之余，提出并实独立董事认为现金分红具体方案施股票股利分配预案。可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。

第一百七十条公司利润分配方第一百七十四条公司利润分配

103案的审议程序：方案的审议程序：

（1）公司每年利润分配预案由（1）公司每年利润分配预案由公

公司管理层、董事会结合公司章司管理层、董事会结合公司章程

程的规定、盈利情况、资金供的规定、盈利情况、资金供给和给和需求情况以及股东回报规需求情况以及股东回报规划提

划提出、拟订，经董事会审议通出、拟订，经董事会审议通过后过后提交股东大会批准；提交股东会批准；

（2）监事会应对董事会执行公（2）监事审计委员会应对董事会司利润分配政策和股东回报规执行公司利润分配政策和股东回划的情况及决策程序进行监督；报规划的情况及决策程序进行监

（3）注册会计师对公司财务报督；

告出具解释性说明、保留意见、（3）注册会计师对公司财务报告

无法表示意见或否定意见的审出具解释性说明、保留意见、无

计报告的，公司董事会应当将导法表示意见或否定意见的审计报致会计师出具上述意见的有关告的，公司董事会应当将导致会事项及对公司财务状况和经营计师出具上述意见的有关事项及状况的影响向股东大会做出说对公司财务状况和经营状况的影明。如果该事项对当期利润有直响向股东会做出说明。如果该事接影响，公司董事会应当根据就项对当期利润有直接影响，公司低原则确定利润分配预案或者董事会应当根据就低原则确定利公积金转增股本预案；润分配预案或者公积金转增股本

（4）股东大会对现金分红具体预案；

104方案进行审议时，应当通过多种（4）股东会对现金分红具体方案

渠道主动与股东特别是中小股进行审议时，应当通过多种渠道东进行沟通和交流（包括但不限主动与股东特别是中小股东进行于电话、传真、邮箱、互动平台沟通和交流（包括但不限于电话、等），充分听取中小股东的意见传真、邮箱、互动平台等），充分和诉求，并及时答复中小股东关听取中小股东的意见和诉求，并心的问题。分红预案应由出席股及时答复中小股东关心的问题。

东大会的股东或股东代理人以分红预案应由出席股东会的股东所持过半数的表决权通过；或股东代理人以所持过半数的表

（5）公司根据生产经营情况、决权通过；

投资规划和长期发展的需要，需（5）公司根据生产经营情况、投调整利润分配政策的，应以股东资规划和长期发展的需要，需调权益保护为出发点，调整后的利整利润分配政策的，应以股东权润分配政策不得违反相关法律益保护为出发点，调整后的利润法规、规范性文件及本章程的规分配政策不得违反相关法律法定；有关调整利润分配政策的议规、规范性文件及本章程的规定；

案，由独立董事、监事会发表意有关调整利润分配政策的议案，见，经公司董事会审议后提交公由独立董事、监事会发表意见，司股东大会批准，并经出席股东经公司董事会审议后提交公司股大会的股东所持表决权的三分东会批准，并经出席股东会的股之二以上通过。公司同时应当提东所持表决权的三分之二以上通供网络投票方式以方便中小股过。公司同时应当提供网络投票

105东参与股东大会表决；方式以方便中小股东参与股东会

（6）公司当年盈利但未作出利表决；

润分配预案的，公司需对此向董（6）公司当年盈利但未作出利润事会提交详细的情况说明，包括分配预案的，公司需对此向董事未分红的原因、未用于分红的资会提交详细的情况说明，包括未金留存公司的用途和使用计划，分红的原因、未用于分红的资金并由独立董事对利润分配预案留存公司的用途和使用计划，并发表独立意见并公开披露；董事由独立董事对利润分配预案发表会审议通过后提交股东大会通独立意见并公开披露；董事会审过现场及网络投票的方式审议议通过后提交股东会通过现场及批准。网络投票的方式审议批准。

第一百七十一条公司股东大会第一百七十五条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后司董事会根据年度股东会审议通

二个月内完成股利（或股份）的过的下一年中期分红条件和上限派发事项。制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计及公司会计师第二节内部审计及公司会计师事务所的聘任事务所的聘任

第一百七十三条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，

106对公司财务收支和经济活动进

行内部审计监督。

第一百七十四条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条公司实行内部

审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受

107审计委员会的监督指导。内部审

计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司聘用、解聘的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

108第一百九十一条公司召开监事

会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知。

第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应第二百〇三条公司合并，应当由

当由合并各方签订合并协议，并合并各方签订合并协议，并编制编制资产负债表及财产清单。公资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出合并决议之日起当自作出合并决议之日起十日内

十日内通知债权人，并于三十日通知债权人，并于三十日在报纸在报纸上公告。债权人自接到通上或者国家企业信用信息公示系知书之日起三十日内，未接到通统公告。债权人自接到通知书之知书的自公告之日起四十五日日起三十日内，未接到通知书的内，可以要求公司清偿债务或者自公告之日起四十五日内，可以提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

109第一百九十七条公司分立，其第二百〇五条公司分立，其财产

财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公人，并于三十日内在报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少第二百〇七条公司需要减少注

注册资本时，必须编制资产负债册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。公司应当自表及财产清单。

作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册

十日内通知债权人，并于三十日资本决议之日起十日内通知债权内在报纸上公告。债权人自接到人，并于三十日内在报纸上或者通知书之日起三十日内，未接到国家企业信用信息公示系统公通知书的自公告之日起四十五告。债权人自接到通知书之日起日内，有权要求公司清偿债务或三十日内，未接到通知书的自公者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本应不低公司清偿债务或者提供相应的担于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

110额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第二百〇八条公司依照本章程

第一百七十条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第第二百〇六条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条违反《公司法》及

111其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因第二百一十二条公司因下列原

解散：因解散：

(一)股东大会决议解散；(一)本章程规定的营业期限届满

(二)因公司合并或者分立需要或者本章程规定的其他解散事由解散；出现；

(三)依法被吊销营业执照、责(二)股东会决议解散；

令关闭或者被撤销；(三)因公司合并或者分立需要解

(四)公司经营管理发生严重困散；

难，继续存续会使股东利益受到(四)依法被吊销营业执照、责令重大损失，通过其他途径不能解关闭或者被撤销；

决的，持有公司全部股东表决权（五）公司经营管理发生严重困

112百分之十以上的股东，可以请求难，继续存续会使股东利益受到

人民法院解散公司。重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上百分之十以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有前条第

（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第第二百一十四条公司因本章程

二百〇一条第（一）项，第（三）第二百一十二条第（一）项，第项、第（四）项规定而解散的，（三）项、第（四）项规定而解

113应当在解散事由出现之日起十散的，应当在解散事由出现之日

五日内成立清算组，开始清算。起十五日内成立清算组，开始清清算组由董事或者股东大会确算。清算组由董事或者股东大会定的人员组成。逾期不成立清算确定的人员组成。逾期不成立清组进行清算的，债权人可以申请算组进行清算的，债权人可以申人民法院指定有关人员组成清请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇三条清算组在清算期第二百一十五条清算组在清算

间行使下列职权：期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产(一)清理公司财产、编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；(二)通知或者公告债权人；

114(三)处理与清算有关的公司未(三)处理与清算有关的公司未

了结的业务；了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩(六)处理分配公司清偿债务后余财产；的剩余财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活(七)代表公司参加民事诉讼活动。动。

第二百〇四条清算组应当自成第二百一十六条清算组应当自

立之日起十日内通知债权人，并成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权并于六十日内在报纸上或者国家人应当自接到通知书之日起三企业信用信息公示系统公告。债十日内，未接到通知书的自公告权人应当自接到通知书之日起三之日起四十五日内，向清算组申十日内，未接到通知书的自公告报其债权。之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公第二百一十七条清算组在清理

115司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财清单后，应当制定清算方案，并产清单后，应当制定制订清算方报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、认。

职工的工资、社会保险费用和法公司财产在分别支付清算费用、

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿职工的工资、社会保险费用和法公司债务后的剩余财产，公司按定补偿金，缴纳所欠税款，清偿照股东持有的股份比例分配。公司债务后的剩余财产，公司按清算期间，公司存续，但不能开照股东持有的股份比例分配。

展与清算无关的经营活动。公司清算期间，公司存续，但不能不财产在未按前款规定清偿前，不得开展与清算无关的经营活动。

得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇六条清算组在清理公第二百一十八条清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财清单后，发现公司财产不足清偿产清单后，发现公司财产不足清债务的，应当向人民法院申请宣偿债务的，应当向人民法院申请告破产。公司经人民法院裁定宣宣告破产破产清算。公司经人民告破产后，清算组应当将清算事法院裁定宣告破产后，人民法院务移交给人民法院。受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

116第二百〇七条清算结束后，清第二百一十九条清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登司登记机关，申请注销公司登记，记，公告公司终止。公告公司终止。

第二百〇八条清算组人员应当第二百二十条清算组人员应当

忠于职守，依法履行清算义务，忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其不得利用职权收受贿赂或者其他

他非法收入，不得侵占公司财非法收入，不得侵占公司财产。

产。履行清算职责，负有忠实义务和清算组人员因故意或者重大过勤勉义务。

失给公司或者债权人造成损失怠于履行清算职责，给公司造成的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条有下列情形之一第二百二十二条有下列情形之的，公司应当修改本章程：一的，公司应当将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事行政法规修改后，章程规定的事

117项与修改后的法律、行政法规的项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与(二)公司的情况发生变化，与本本章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章(三)股东会决定修改本章程的。

程。

第二百一十四条公司设立党第二百二十六条公司设立党委，委，党委设书记1名，设主抓企党委设书记1名，设主抓企业党业党建工作的副书记1名其他建工作的副书记1名其他党委

党委成员若干名。董事长、党委成员若干名。董事长、党委书记书记原则上由一人担任。符合条原则上由一人担任。符合条件的件的党委成员可以通过法定程党委成员可以通过法定程序进入

序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层，董事董事会、监事会、经理层成员中会、监事会、经理层成员中符合符合条件的党员可以依照有关条件的党员可以依照有关规定和规定和程序进入党委。程序进入党委。

公司党委的书记、副书记、纪委公司党委的书记、副书记、纪委书记和委员的职数按上级党组书记和委员的职数按上级党组织

织批复设置，并按照《党章》等批复设置，并按照《党章》等有有关规定选举或任命产生。关规定选举或任命产生。

党委设置及其人员编制纳入公党委设置及其人员编制纳入公司

司管理机构和编制，配备专职党管理机构和编制，配备专职党务

118务工作人员，党组织工作经费纳工作人员，党组织工作经费纳入

入公司预算，从公司管理费中列公司预算，从公司管理费中列支。

支。

第二百一十六条释义第二百二十八条释义

(一)控股股东，是指其持有的(一)控股股东，是指其持有的股股份占股本总额百分之五十以份占股本总额百分之五十以上股上的股东；持有股份的比例虽然份有限公司股本总额超过百分之

不足百分之五十，但依其持有的五十的股东；或者持有股份的比股份所享有的表决权已足以对例虽然不足未超过百分之五十，股东大会的决议产生重大影响但依其持有的股份所享有的表决的股东。权已足以对股东会的决议产生重

(二)实际控制人，是指虽不是大影响的股东。

公司的股东，但通过投资关系、(二)实际控制人，是指虽不是公协议或者其他安排，能够实际支司的股东，通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公

(三)关联关系，是指公司控股司行为的人自然人、法人或者其

股东、实际控制人、董事、监事、他组织。

高级管理人员与其直接或者间(三)关联关系，是指公司控股股接控制的企业之间的关系，以及东、实际控制人、董事、高级管可能导致公司利益转移的其他理人员与其直接或者间接控制的关系。但是，国家控股的企业之企业之间的关系，以及可能导致间不因同受国家控股而具有关公司利益转移的其他关系。但是，

119联关系。国家控股的企业之间不因同受国

家控股而具有关联关系。

第二百一十八条本章程附件包第二百三十条本章程附件包括

括股东大会议事规则、董事会议股东会议事规则、董事会议事规事规则和监事会议事规则。股东则和监事会议事规则董事会专门大会议事规则、董事会议事规委员议事规则。股东会议事规则、则、监事会议事规则的条款如与董事会议事规则和监事会议事规

本章程存在不一致之处，应以本则董事会专门委员议事规则的条章程为准。本章程未尽事宜，按款如与本章程存在不一致之处，国家有关法律、法规的规定执应以本章程为准。本章程未尽事行，本章程如与日后颁布的法宜，按国家有关法律、法规的规律、法规、部门规章及规范性文定执行，本章程如与日后颁布的件的强制性规定相抵触时按有法律、法规、部门规章及规范性

关法律、法规、部门规章及规范文件的强制性规定相抵触时按

性文件的规定执行。有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百一十九条本章程所称第二百三十一条本章程所称“以“以上”“以内”“以下”均含本上”“以内”“以下”均含本数；“不数；“不满”“以外”“低于”“多满”“以外”“低于”“多于”“过”于”不含本数。不含本数。

除上述修订的条款外，表述删除“监事”、或者将“监事会”行使职权改为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等与法

120律法规原文保持一致的，以及因新增或删除导致条款序号调整、相关

援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，不再进行逐条列示。

121