浙江臻镭科技股份有限公司
⒛23年度独立董事述职报告
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作为浙汪臻镭科技股份有限公司(以下简称公司或臻镭科技)的独立董
事报告期内我“”严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《“”中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规以及《浙江臻镭科技股份有限公司章程》《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求
本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职及时了解公司的生产经营及发展情况准时出席相关会议积极发挥独立董事作用有效维护了公司整体利益和全体
股东的合法权益。现将⒛23年度履行独立董事职责情况汇报如下:一、独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司第二届董事会于⒛23年9月完成换届选举共7名董事其中独立董事3名分
别为我、翁国民先生、江乾坤先生占董事会人数三分之一符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任委员。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
19形年茌月出生中国国籍无境外永久居留权博士研究生学历浙江工业大学
信息工程学院副教授硕士生导师。19"年7月至⒛⒆年8月担任解放军海军工程大学核动力工程系教员;⒛OG年毕业于北京邮电大学获电磁场与微波技术专业博士学
位曾在中国科学院国家空问科学中心从事射频功率放大器研发的博士后工作;⒛OG
年7月至今任浙江工业大学信息工程学院教师⒛⒛年9月至今担任公司独立董事。
(二)独立性情况说明作为公司的独立董事我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立
董事之外的其他职务也未在公司主要股东处担任任何职务;没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况
(一)⒛23年度出席会议情况
⒛23年度本着勤勉尽责的态度我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会认真审阅会议材料积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
应参加董事会亲自出席委托出席立投票情况独董事
(次映席
(次)
次数)(次)反对(票)弃权(票)周守利770000本着勤勉务实和诚信负责的原则我认真审议每个议案对所有议案都经过客观谨慎的思考均投了赞成票没有投反对票和弃权票。在董事会会议上积极参与讨论并提出合理化建议为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
⒛⒛年公司共召开了2次股东大会各独立董事应当出席2次股东大会我亲自出席了2次股东大会。
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求召集或出席专门会议认真研讨会议文件为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
报告期内公司董事会召开战略委员会会议1次审计委员会会议5次提名委员
会会议2次 薪酬与考核委员会会议l次 我的出席会议情况如下 :专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数战略委员会11审计委员会95乙提名委员会2薪酬与考核委员会11
注:1、“—”代表该独立董事非委员会成员。
2、⒛23年9月公司进行董事会及专门委员会换届我于换届后方成为第二届董事会审计委
员会成员故⒛23年度仅参加换届后召开的第二届董事会审计委员会第一次、第二次会议。(二)现场考察情况及公司配合工作情况报告期内我积极参加公司董事会、股东大会认真对公司日常经营情况、财
务状况、内控运行情况、行业大环境等进行了解听取公司相关汇报并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法积极发挥独立董事的作用。
报告期内公司对我履行独立董事职务给予了仝力支持和方便全面向我介绍公司的情况并根据我的需要提供相关资料有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
(三)与中小股东的沟通交流情况报告期内我积极参加公司召开的业绩说明会并与中小股东积极沟通交流关切并回应中小股东的意见和需求切实保护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易
对于公司⒛23年度发生的日常关联交易事项我严格按照《上市公司治理准则》
《~L海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定对公司日常关联交易的必要性、
合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断根据相关程序进行了审核并发表
了独立意见认为公司⒛⒛年度与关联方发生的关联交易属于公司日常经营行为
以市场价格为依据定价原则公平、公正、公允不会对公司持续经营能力、盈利能力
及独立性产生不利影响符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定公司关联
董事在审议关联交易议案时进行回避表决决策程序合法、有效不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
(二)财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作编制的财
务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果切实维护了公司股东的合法权益。
(三)内部控制的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定积极推动公
司内部控制规范体系建设逐步建立并完善公司内部控制制度编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求进一步加强公司内部控制体系建设合理防范各类经营风险不断提升公司内部控制建
设水平以确保公司持续、稳定发展保障公司及股东的合法权益。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况报告期内公司董事会第一届第十二次会议、⒛22年度股东大会审议通过了《关于续聘公司⒛23年度审计机构的议案》聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司⒛23年度财务报告审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的相关规定天健会计师事务所(特殊普通合伙)与公司不存在任何关联关系或利害关系且具备专业胜任能力和投资者保护能力能够满足公
司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
(五)提名董事和聘任高级管理人员情况报告期内我对提名的第二属董事会候选人发表了同意的独立意见认为公司第二届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定表决结果合法、有效。
报告期内公司聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书我针对聘任事项发表了独立意见认为聘任人员具各任职相关岗位的任职资格和条件具各履行相关职责的专业知识和能力未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情形未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形;有关审议及决策程序充分、
恰当符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
(六)董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内公司董事、高级管理人员薪酬制定合理符合所处行业、地区的薪酬水
平薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
(七)募集资金使用情况
报告期内公司募集资金的使用符合法律、法规和公司制度的要求审议程序合法有效不存在违规使用及管理募集资金的情形也不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。同时公司管理层主动汇报因国际形势外部环境的变化行业内技术方案的迭代更新叠加部分设各采购、验收调试周期的影响公司拟将三个募投项目前射频微系统研发及产业化项目、可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目和固态电子开关研发及产业化项目预计可使用状
态的时间进行调整由原先的⒛24年9月变更至⒛25年12月。经过谨慎研究我认为该事项符合行业现状有助于公司控制风险、提高募集资金使用效率的原则
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。针对公司⒛⒛年度募集资金存放与实际使用事项我与其他两位独立董事一致认为公司募集资金的存放与
使用符合募集资金监管相关法律法规要求己披露的相关信息不存在违背及时、
真实、准确、完整披露的情况不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定经公司第一属董事会第十二次会议及⒛22年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体
股东每10股派发现金红利3。 OO元 (含税)以资本公积向全体股东每10股转增4股公司不送红股。截至⒛23年 3月 31日 公司总股本为109210OO0股 以此计算合计派发现金红利3276300000元(含税)占合并报表中归属于上市公司股东净利润
的比例为30钅 1%。 拟以资本公积向全体股东转增合计鲳⒅4OO0股 转增后公司总股本预计增加至15289钅000股。该方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况有利于公司稳定经营和持续健康发展决策程序和机制完善分红标准和比例明确清晰不存在损害全体股东利益的情形。
(九)对外担保及资金占用情况报告期内公司未发生对外担保及资金占用情况也未发生大股东及关联方非经营性资金占用的情形。
(十)并购重组情况报告期内公司不存在并购重组情况。
(十一)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的信披要求
发布业绩预告及业绩快报己于⒛24年2月26日发布了⒛23年度业绩快报公告。
(十二)信息披露的执行情况报告期内公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务我认为公司的信息披露工作依法合规信息披露执行情况良好。
(十三)公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及控股股东、实际控制人、持股sO/o以 上股东均能够积极履行所作出的各项承诺未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
因公司持股甄以上股东于公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出承诺首
次减持交易将提前十五个交易日公告减持计划且将依法及时、准确的履行信息披露义务。公司于2023年2月15日发布《股东减持股份计划公告》(公告编号:2023-
0m)并 于后续依规披露相关提示性公告及结果公告。
(十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核和审计委员会报告期内各专业委员会对各自职责范围内的事项进行了审议运作规范。
(十五)开展新业务情况报告期内经查阅公司财务报告及与公司管理层进行沟通确认公司未开展主营业务以外的新业务。
(十六)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内公司运作规范、制度健全我认为公司暂不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
⒛⒛年我作为公司董事会独立董事按照相关法律法规及公司制度的规定和要
求本着客观、公正、独立的原则诚信、勤勉地履行职责积极履行独立董事职责
充分发挥了独立董事作用同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。
⒛24年我将一如既往地勤勉、尽责坚持独立、客观的判断原则利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议增强董事会的决策能力和领导水平维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
浙江臻镭科技股份有限公司
独立董事:周守利
2024年2月⒛日(本页无正文为《浙江臻镭科技股份有限公司⒛23年度独立董事述职报眚》的
签署页)
独立董事签署:年冫月日
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