证券代码：688270证券简称：臻镭科技公告编号：2024-019

浙江臻镭科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人员办理公司章程后续的工商变备案登记等相关事宜。现将有关情况公告如下：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

152894000元。214051600元。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；决议；

公司因第二十四条第一款第（三）项公司因第二十四条第一款第（三）项

、第（五）项、第（六）项规定的情形收、第（五）项、第（六）项规定的情形收

2购本公司股份的，经三分之二以上董事出购本公司股份的，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议后实施。席的董事会会议决议后实施。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司股东大会对董事会作出授权的，定收购本公司股份后，属于第（一）项情应当在决议中明确授权实施股份回购的具形的，应当自收购之日起10日内注销；属体情形和授权期限等内容。

于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司依照本章程第二十四条第一款规

在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公定收购本公司股份后，属于第（一）项情司合计持有的本公司股份数不得超过本公形的，应当自收购之日起10日内注销；属司已发行股份总额的10%，并应当在3年内于第（二）项、第（四）项情形的，应当转让或者注销。在6个月内转让或者注销；属于第（三）项

、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

……

……

（十九）公司股东大会可以授权董事

（十九）审议法律、行政法规、部门会决定向特定对象发行融资总额不超过人规章或本章程规定应当由股东大会决定的民币3亿元且不超过最近一年末净资产百

3其他事项。分之20%的股票，该项授权在下一年度股

东大会召开之日失效；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

股东大会：东大会：

……

4……

（六）全体独立董事过半数同意提议

（六）法律、行政法规、部门规章或召开并经董事会审议同意的；

本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求提议召开临时股东大会。独立董事提议召召开临时股东大会的提议，董事会应当根开临时股东大会的应当经全体独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收过半数同意。对独立董事要求召开临时股到提议后10日内提出同意或不同意召开临东大会的提议，董事会应当根据法律、行时股东大会的书面反馈意见。董事会同意政法规和本章程的规定，在收到提议后10

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召开临时股东大会的，将在作出董事会决日内提出同意或不同意召开临时股东大会议后的5日内发出召开股东大会的通知；的书面反馈意见。董事会同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会的，将说东大会的，将在作出董事会决议后的5日内明理由并公告。发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：普通决议通过：

6（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；弥补亏损方案；公司年度股东大会可以审……议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；

……

第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

…………

（三）董事会、监事会、单独或者合（三）董事会、监事会、单独或者合

并持股1%以上的股东可以按照拟选任的独并持股1%以上的股东可以按照拟选任的独

立董事人数，提名独立董事候选人，由董立董事人数，提名独立董事候选人，由董

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事会和监事会进行资格审核后，提交股东事会和监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立

董事的权利，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九十九条董事连续两次未能亲自第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。东大会予以撤换。独立董事连续两次未能

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亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况况。。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前法定最低人数时，或独立董事因辞职导致，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事会或者其专门委员会中独立董事所占

门规章和本章程规定，履行董事职务。的比例不符合法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职以及本章程的规定或者独立董事中欠缺报告送达董事会时生效。会计专业人士时在改选出的董事就任前，原董事（含独立董事）仍应当依照法律

9、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事因触及法定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规要求

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事会由7名董事组第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括三成，设董事长1人。董事会成员中包括三

10名独立董事。名独立董事且独立董事至少包括一名会计专业人士。第一百零七条董事会行使下列职权第一百零七条董事会行使下列职权：：

…………

公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，审计委需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关员会成员应当为不在公司担任高级管理人专门委员会。专门委员会对董事会负责，员的董事，其中独立董事应当过半数。公依照本章程和董事会授权履行职责，提案司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核应当提交董事会审议决定。专门委员会成等相关专门委员会。专门委员会对董事会

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员全部由董事组成，其中审计委员会、提负责，依照本章程和董事会授权履行职责名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事，提案应当提交董事会审议决定。专门委占多数并担任召集人，审计委员会的召集员会成员全部由董事组成，其中审计委员人为会计专业人士。董事会负责制定专门会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独委员会工作规程，规范专门委员会的运作立董事占多数并担任召集人，审计委员会。的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条代表1/10以上表决第一百一十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事、独立董事或者以提议召开董事会临时会议。董事长应当监事会，可以提议召开董事会临时会议。

12自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事长应当自接到提议后10日内，召集和会议。主持董事会会议。独立董事提议召开董事会临时会议的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百二十条董事会会议，应由董第一百二十条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载面委托其他董事代为出席；独立董事因故明代理人的姓名，代理事项、授权范围和不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料有效期限，并由委托人签名或盖章。代为，形成明确的意见，并书面委托其他独立

13出席会议的董事应当在授权范围内行使董董事代为出席。委托书中应载明代理人的事的权利。董事未出席董事会会议，亦未姓名，代理事项、授权范围和有效期限，委托代表出席的，视为放弃在该次会议上并由委托人签名或盖章。代为出席会议的的投票权。董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条公司设总经理一名第一百二十四条公司设总经理一名，由提名委员会提名，由董事会聘任或解，由提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任或或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人公司总经理、副总经理、财务负责人

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、董事会秘书和公司董事会根据需要设置、董事会秘书和公司董事会根据需要设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。人员。财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。

第一百五十五条公司可以采取现金第一百五十五条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。或者股票的方式分配股利。

公司董事会结合公司具体经营数据、公司董事会结合公司具体经营数据、

15盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。东大会表决通过后实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2议后，或公司董事会根据年度股东大会审个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策

如下：如下：

（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：

公司实施连续、稳定的利润分配政策公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投，其中，现金股利政策目标为固定股利支资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满付率。当公司资产负债率高于一定具体比足公司正常生产经营的资金需求情况下，例或经营性现金流低于一定具体水平的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项可以不进行利润分配。公司利润分配应重发生，公司将积极采取现金方式分配利润视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司。公司利润分配不得超过累计可分配利润的可持续发展。在满足公司正常生产经营的范围，不得损害公司持续经营能力。的资金需求情况下，如无重大投资计划或……重大现金支出等事项发生，公司将积极采

（七）决策程序和机制：取现金方式分配利润。公司利润分配不得

公司每年利润分配预案由公司管理层超过累计可分配利润的范围，不得损害公、董事会结合公司章程的规定、盈利情况司持续经营能力。

、资金需求和股东回报规划提出、拟定，……经董事会审议通过后提交股东大会批准。（七）决策程序和机制：

董事会、独立董事和符合一定条件的股东公司每年利润分配预案由公司管理层

可以向公司股东征集其在股东大会上的投、董事会结合公司章程的规定、盈利情况票权。独立董事应对利润分配预案独立发、资金需求和股东回报规划提出、拟定，表意见并公开披露。经董事会审议通过后提交股东大会批准。

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董事会审议现金分红具体方案时，应董事会、独立董事和符合一定条件的股东当认真研究和论证公司现金分红的时机、可以向公司股东征集其在股东大会上的投

条件和最低比例、调整的条件及其决策程票权。

序要求等事宜，独立董事应当发表明确意董事会审议现金分红具体方案时，应见。当认真研究和论证公司现金分红的时机、股东大会对现金分红具体方案进行审条件和最低比例、调整的条件及其决策程议时，应当通过多种渠道主动与股东特别序要求等事宜。

是中小股东进行沟通和交流（包括但不限独立董事认为现金分红具体方案可能于提供网络投票表决、邀请中小股东参会损害上市公司或者中小股东权益的，有权等），充分听取中小股东的意见和诉求，发表独立意见。董事会对独立董事的意见并及时答复中小股东关心的问题。分红预未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会案应由出席股东大会的股东或股东代理人决议中记载独立董事的意见及未采纳的具

以所持二分之一以上的表决权通过。体理由，并披露。

公司年度盈利，管理层、董事会未提股东大会对现金分红具体方案进行审出、拟定现金分红预案的，管理层需就此议时，应当通过多种渠道主动与股东特别向董事会提交详细的情况说明，包括未分是中小股东进行沟通和交流（包括但不限红的原因、未用于分红的资金留存公司的于提供网络投票表决、邀请中小股东参会用途和使用计划，并由独立董事对利润分等），充分听取中小股东的意见和诉求，配预案发表独立意见并公开披露；董事会并及时答复中小股东关心的问题。分红预审议通过后提交股东大会通过现场或网络案应由出席股东大会的股东或股东代理人

投票的方式审议批准，并由董事会向股东以所持二分之一以上的表决权通过。大会做出情况说明。公司年度盈利，管理层、董事会未提监事会应对董事会和管理层执行公司出、拟定现金分红预案的，管理层需就此利润分配政策和股东回报规划的情况及决向董事会提交详细的情况说明，包括未分策程序进行监督，并应对年度内盈利但未红的原因、未用于分红的资金留存公司的提出利润分配的预案，就相关政策、规划用途和使用计划；董事会审议通过后提交执行情况发表专项说明和意见。股东大会通过现场或网络投票的方式审议公司应严格按照有关规定在定期报告批准，并由董事会向股东大会做出情况说中披露利润分配预案和现金分红政策执行明。

情况，说明是否符合公司章程的规定或者监事会应对董事会和管理层执行公司股东大会决议的要求，分红标准和比例是利润分配政策和股东回报规划的情况及决否明确和清晰，相关的决策程序和机制是策程序进行监督，并应对年度内盈利但未否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了提出利润分配的预案，就相关政策、规划应有的作用，中小股东是否有充分表达意执行情况发表专项说明和意见。

见和诉求的机会，中小股东的合法权益是公司应严格按照有关规定在定期报告否得到充分维护等。对现金分红政策进行中披露利润分配预案和现金分红政策执行调整或变更的，还要详细说明调整或变更情况，说明是否符合公司章程的规定或者的条件和程序是否合规和透明等。若公司股东大会决议的要求，分红标准和比例是年度盈利但未提出现金分红预案，应在年否明确和清晰，相关的决策程序和机制是报中详细说明未分红的原因、未用于分红否完备，中小股东是否有充分表达意见和的资金留存公司的用途和使用计划。诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

（八）利润分配政策的调整：到充分维护等。对现金分红政策进行调整

公司应当严格执行公司章程确定的现或变更的，还要详细说明调整或变更的条金分红政策以及股东大会审议批准的现金件和程序是否合规和透明等。若公司年度分红具体方案。公司因外部经营环境或者盈利但未提出现金分红预案，应在年报中自身经营状况发生重大变化，确需调整利详细说明未分红的原因、未用于分红的资润分配政策和股东回报规划的，调整后的金留存公司的用途和使用计划。

利润分配政策不得违反相关法律法规、规（八）利润分配政策的调整：

范性文件、公司章程的有关规定；有关调公司应当严格执行公司章程确定的现

整利润分配政策的议案，由独立董事、监金分红政策以及股东大会审议批准的现金事会发表意见，经公司董事会审议后提交分红具体方案。公司因外部经营环境或者公司股东大会批准，并经出席股东大会的自身经营状况发生重大变化，确需调整利股东所持表决权的2/3以上通过。公司同润分配政策和股东回报规划的，调整后的时应当提供网络投票方式以方便中小股东利润分配政策不得违反相关法律法规、规

参与股东大会表决。董事会、独立董事和范性文件、公司章程的有关规定；有关调符合一定条件的股东可以向公司股东征集整利润分配政策的议案，由监事会发表意其在股东大会上的投票权。见，经公司董事会审议后提交公司股东大……会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

……

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十条公司聘用或者解聘会所必须由股东大会决定，董事会不得在股计师事务所必须由股东大会决定，按“由

17东大会决定前委任会计师事务所。审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定”的流程，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门登记的内容为准。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：

1《浙江臻镭科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》是

2《浙江臻镭科技股份有限公司信息披露管理制度》否

3《浙江臻镭科技股份有限公司审计委员会工作条例》否

4《浙江臻镭科技股份有限公司提名委员会工作条例》否

5《浙江臻镭科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例》否

6《浙江臻镭科技股份有限公司战略委员会工作条例》否

上述拟修订的治理制度已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会

议审议通过，其中第1项尚需提交股东大会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2024年3月30日