浙江公司

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第一章总则

第一条为进一

“”

步规范浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称公司)选聘

(含续聘、改聘下同)会计师事务所行为促进注册会计师行业公平竞争推动提升审计质量维护利益相关方和会计师事务所的合法权益根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《浙江臻镭科技股份》(以“”有限公司章程下简称《公司章程》)的有关规定结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所是指公司根据相关法律法规要求聘

任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以“下简称审计委员

”

会)审议同意后提交董事会审议并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前向公司指定会计师事务所也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件:

(一)具有独立的法人资格具各国家行业主管部门和中国证监会规定的开

展证券期货相关业务所需的执业资格;

(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度;

(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策;

(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师按时保质完成审计

工作任务;(五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定具有良好的

社会声誉和执业质量记录;负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注

册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚;改聘会计师事务所的新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务

相关的行政处罚;

(六)完成军工涉密业务咨询服务安全保密条件各案且已纳入军工涉密咨

询服务清单;

(七)能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密;

(八)中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所的程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案:

(一)董事会审计委员会;

(二)独立董事或三分之一以上的董事;

(三)代表十分之一以上表决权的股东;

(四)监事会。

第七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责:

(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控

芾刂制度;

(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;

(三)审议选聘文件确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程;

(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议提交决策机构决定;

(五)监督及评估会计师事务所审计工作;

(六)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估

报告及审计委员会履行监督职责情况报告;

(七)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所连续两年变

更会计师事务所或者同一年度多次变更会计师事务所;

(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审

计项目正被立案调查;

(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;

(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或者选聘的成交价大幅

低于基准价;

(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策

资料应当要善归档保存不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式保障选聘工作公平、公正进行。

(一)竞争性谈判:邀请两家以上(含两家)会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师

事务所;

(二)公开招标:以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所

参加公开竞聘;

(三)邀请招标:邀请两个(含两个)以上具备规定资质条件的会计师事务

所参加竞聘;

(四)单一选聘:邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的应当通过公司官

网等公开渠道发布选聘文件选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十一条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准对会计师事务所的应聘文件进行评价并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所

的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配各、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分汇总各评价要素的得分。

其中质量管理水平的分值权重应不低于 4OO/o审 计费用报价的分值权重应不高

于15%会计师事务所的资质条件应不低于们%。

公司评价会计师事务所的质量管理水平时应当重点评价质量管理制度及实

施情况包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条公司评价会计师事务所审计费用报价时应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价按照下列公式计算

审计费用报价得分:

审计费用报价得分=(1—|选聘基准价一审计费用报价|/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值。

第十三条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价确需设置的应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十四条聘任期内公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平

均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降⒛%以上(含⒛%)的公司应当按要求在信息披露

文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十五条选聘会计师事务所的程序:

(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求并通知公司有

关部门开展前期准各、调查、资料整理等工作;

(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内将相关资料报送审计委员会

进行初步审查、整理;(三)审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查;审计委员会可

以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财

政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查有关会计师事务所的执业质

量、诚信情况必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述;

(四)在调查基础上审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面

审核意见;审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的应提交董事会审议;

审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的应说明原因;审计委

员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存;

(五)董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议;董

事会审议通过选聘会计师事务所议案的应提交股东大会审议;

(六)根据股东大会决议公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》;聘请相关会计师事务所执行相关审计业务聘期一年可以续聘。

第十六条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务在规定时间内完成审计业务出具审计报告不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十七条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的提交董事会通过后并召开股东大会审议;形成否定性意见的应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。

第十八条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市为其提供审计服务的审计项目合

伙人、签字注册会计师未变更的相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重

大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第十九条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十条公司和会计师事务所应当增强信息安全意识严格遵守国家有关信息安全的法律法规认真落实监管部门对信息安全的监管要求切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第四章改聘会计师事务所程序

第二十一条当出现以下情况时公司应当改聘会计师事务所:

(一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷;

(二)会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息;

(三)会计师事务所要求终止对公司的审计业务;

(四)会计师事务所情况发生变化不再具备承接相关业务的资质或能力

导致其无法继续按业务约定书履行义务;

(五)公司认为需要改聘的其他情况。

第二十二条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时应约见前任和拟聘请的会计师事务所对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查对双方的执业质量做出合理评价并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。

第二十三条董事会审议改聘会计师事务所议案时独立董事应当明确发表意

见。第二十四条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后发出股东大会会议通知前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十五条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十六条公司拟改聘会计师事务所的将在改聘会计师事务所的公告中详

细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见(如有)、审计

委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员

会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所

近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。

第二十七条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十八条公司更换会计师事务所的应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督及处罚

第二十九条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查其检查结果应涵盖

在年度审计评价意见中:

(一)有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况;

(二)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督

管理部门有关规定;

(三)《审计业务约定书》的履行情况;

(四)其他应当监督检查的内容。

第三十条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造

成严重后果的应及时报告董事会并按以下规定进行处理:

(一)根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评;

(二)经股东大会决议解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负

责人和其他直接责任人员承担;(三)情节严重的对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第三十一条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股

东大会决议公司不再选聘其承担审计工作:

(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的;

(二)审计报告不符合审计工作要求存在明显审计质量问题的;

(三)未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告;

(四)未履行诫信、保密义务情节严重的;

(五)违规买卖公司股票或利用公司内幕信息为他人提供便利;

(六)其他违反本制度规定。

第三十二条依据本章规定实施的相关处罚董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第三十三条本制度由公司董事会制订报股东大会审议通过之日起施行修改时亦同。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报股东大会审议通过。

镭科技股份有限公 i

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