浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司代码：688270 公司简称：ST 臻镭浙江臻镭科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知............................3

浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程............................5

浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议议案............................7

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案...............................7

议案二关于公司2025年年度报告及其摘要的议案...............................8

议案三关于公司2025年度利润分配方案的议案................................9

议案四关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................10

议案五关于公司2026年度董事薪酬的议案.................................11

议案六关于制定《浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的

议案...................................................12

议案七关于制定《浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责管理制度》

的议案..................................................13

议案八关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案...................会会议资料浙江臻镭科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东会股东所持的有效表决权的股份总数。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东

代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

四、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

五、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议会务组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向会议会务组申请，并经会议主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。

六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除

出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董

事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、本次股东会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股

东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料浙江臻镭科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2026年5月15日14点

2．现场会议地点：杭州市西湖区三墩镇智强路428号云创镓谷7号楼会议

室

3．会议召集人：浙江臻镭科技股份有限公司董事会

4．主持人：董事长郁发新先生

5．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

6.网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间和投票时间：自2026年5月15日至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

议案二：《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

议案三：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

议案五：《关于公司2026年度董事薪酬的议案》议案六：《关于制定<浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》议案七：《关于制定<浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责管理制度>的议案》

议案八：《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》本次会议还将听取三位独立董事的2025年度独立董事述职报告。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料浙江臻镭科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件认真履行了股东会赋予董事

会的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保了董事会科学决策和规范运作。

现董事会总结了2025年度董事会运作情况，并编制成《浙江臻镭科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本报告已经2026年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司严格执行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求编制了

2025年年度报告及2025年年度报告摘要。

以上报告具体请参见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

现将此议案提交股东会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年实际经营情况，现拟定2025年度利润分配方案如下：

一、2025年度利润分配方案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表归属于母公司净利润为13298.60万元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-

3825.03万元。充分考虑到公司整体盈利水平及实际业务发展需求，为更好地

维护全体股东长远利益，公司2025年度拟以资本公积金向全体股东每10股转增

4股，不派发现金红利，不送红股。

二、对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经2026年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。

请参见公司于 2026 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-007）

现将此议案提交股东会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司审计委员会提出聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告与内控报告的审计机构，符合《浙江臻镭科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的要求和程序，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好、实力较为雄厚的具有证券从业资格的会计师事务所，考虑到审计工作的延续性，作为公司2018年度-2025年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟聘任其为公司2026年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会结束之日止。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

本议案已经2026年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。请参见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。

现将此议案提交股东会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五关于公司2026年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司董事均不在公司领取薪酬；董事长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛

作为公司高级管理人员和核心技术人员，领取相应报酬；独立董事江乾坤、翁国民和周守利领取独董津贴，税前9万元/年。

本议案已经2026年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案六关于制定《浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为落实《上市公司治理准则》等相关规范的要求，现制订《浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

详见附件二《浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经2026年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议。

现将此议案提交股东会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案七关于制定《浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为落实《上市公司治理准则》等相关规范的要求，现制订《浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责管理制度》。

详见附件三《浙江臻镭科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责管理制度》。

本议案已经2026年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议。

现将此议案提交股东会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》，及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2026年中期分红安排如下：

1、中期分红的前提条件*公司在当期实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且现金流充裕；

*公司在当期不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。

2、中期分红金额上限

以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的50%。

为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

本议案已经2026年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。

请参见公司于 2026 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-007）。

现将此议案提交股东会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件一：

浙江臻镭科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

一、2025年度公司总体经营情况

公司产品及技术主要应用于数据链、电子对抗、无线通信终端、新一代电台、

相控阵通信、相控阵雷达、电子系统供配电等特种行业领域，报告期内公司重点拓展了数字相控阵系统、卫星通信等领域。在特种行业领域，公司产品作为核心芯片大规模批量应用于多个装备型号，且亮相70周年国庆阅兵、军民融合发展高科技成果展等，为国防信息化、现代化提供有效支撑通信保障，在国产装备跨越式发展中起到了重要作用；在卫星互联网领域，公司产品推动了卫星和载荷系统小型化、轻量化，已与行业内主流核心科研院所及多家优势企业开展合作，已成为国产基础元器件重要供应商之一，卡位和份额优势显著；在星载和特种领域，通过三维异构集成等技术，公司微系统及模组产品实现极致小型化、轻量化，可使卫星载荷体积缩小60%、重量降低40%，其中星载宽带载荷射频模块将芯片直接集成在多层陶瓷基板上，大幅减小无源器件占用面积，易于批量化装配生产，显著推动我国卫星互联网卫星和载荷系统小型化、轻量化发展，在轨运行情况良好。

2025年度，公司实现营业收入43170.30万元，较上年同期增长42.30%；

归属于母公司所有者的净利润为13298.60万元，较上年同期增长580.76%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为11439.98万元，较上年同期显著增长。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会组成人员及董事会会议召开情况

公司第二届董事会由7名董事组成，分别为郁发新先生、张兵先生、谢炳武

先生、陈浔濛先生、翁国民先生、江乾坤先生、周守利先生，其中翁国民先生、江乾坤先生、周守利先生担任公司独立董事，郁发新先生为公司董事长。浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年，董事会共召开6次会议，审议通过多项议案。所有董事均严格按

照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉的履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：

会议届次召开日期会议决议

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

3.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

二届十次2025年3月28日4.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

5.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

6.《关于公司2024年度日常关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的议案》等二届十一

2025年4月22日关于公司2025年第一季度报告的议案

次

1、《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》；

二届十二2025年8月12日3、《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度次评估报告的议案》；

4、《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》；

5、《关于调整回购股份价格上限的议案》。

1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》；

2、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修二届十三2025年10月23订、废止和制定公司部分治理制度的议案》；

次日3、《关于2025年前三季度计提资产减值准备的议案》4、《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

第二届董1、《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》；

事会20252025年12月242、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久

年第一次日补充流动资金的议案》；

临时会议3、《关于前期会计差错更正的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开股东会2次，其中年度股东会1次，临时股东会1次。董事会以国家的有关政策、法律和公司章程为指导规范公司运作。董事会认真执行股东会决议，并对公司经营班子安排落实股东会决议、董事会决议的情况进行指导、检查和监督。浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展公司董事会各专门委员会具体成员如下：

1．江乾坤先生、翁国民先生、周守利先生为公司第二届董事会审计委员会委员，其中江乾坤先生为审计委员会主任委员。

2．翁国民先生、张兵先生、江乾坤先生为公司第二届董事会提名委员会委员，其中翁国民先生为提名委员会主任委员。

3．江乾坤先生、陈浔濛先生、周守利先生为公司第二届董事会薪酬与考核

委员会委员，其中江乾坤先生为薪酬与考核委员会主任委员。

4．郁发新先生、陈浔濛先生、周守利先生为公司第二届董事会战略委员会委员，其中郁发新先生为战略委员会主任委员。

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，且审计委员会的主任委员江乾坤先生为会计专业人士。公司董事长和第二届董事会各专门委员会委员任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

（四）独立董事履行职责情况

公司三位独立董事自任职以来有效行使独立董事职责和职权，按照上交所的要求进行上市公司独立董事后续培训，对每次董事会审议的议案认真审阅、详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，对重大事项发表独立、客观、公正的意见。

（五）对会计师事务所履行监督职责的情况

在天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2025年度审计工作开展过程中，公司董事会特别是审计委员会与项目组展开了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，督促其按照工作计划开展审计工作，听取项目组审计工作计划、关键审浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料计事项、重点审计领域及其他相关内容的详细汇报，并对其履职情况进行了评估、提出建议。

（六）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。

（七）投资者关系管理工作

公司通过专线电话、公开邮箱、E互动平台、策略会、业绩说明会等多种渠

道主动加强与投资者尤其是中小投资者的联系与沟通，按规范执行公司调研、电话咨询等各类投资者关系事务，切实保护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

三、2026年董事会主要工作

2026年，公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，不

断提升公司的运行效率和整体竞争力，积极维护股东利益，促进公司持续健康发展。具体措施如下：

1、发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学

高效决策重大事项，做好公司经营计划，严格执行股东会各项决议；

2、健全公司规章制度，进一步完善、规范公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展；

3、公司董事会将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与履职能力提

升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。

4、严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息

披露的及时、真实、准确和完整；持续完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料附件二：

浙江臻镭科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步规范和完善浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效履行职责和义务，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，更好地促进公司健康、稳定且持续发展。依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江臻镭科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象于公司全体董事及《公司章程》认定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展相协调；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。

第二章薪酬总额决定机制与管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员薪

酬进行管理的机构，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案须由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门应配合薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第七条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）董事薪酬

1.独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公司

股东会审议决定；独立董事履职过程中产生的费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

2.非独立董事：在公司担任除董事外其他职务的董事，按照所担任的其

他职务领取薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，因履职产生的费用由公司承担，除此之外不单独领取董事职务薪酬。

（二）高级管理人员薪酬

根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪酬。

第八条参与公司经营管理的非独立董事、高级管理人员薪酬原则上由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司高级管理人员薪酬、独立董事津贴和在公司担任除董事外其他

职务的董事薪酬的发放时间、方式根据公司内部薪酬发放有关规定执行。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。公司董事、高浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬调整

第十二条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整；薪酬与考核委员会应当根据公

司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案。

第十三条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬

与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议决定后报股东会审议批准后实施。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化等；

（六）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；

（七）其他合理因素。

第五章薪酬的止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度的解释权归属公司董事会。

第二十条本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

浙江臻镭科技股份有限公司

2026年4月浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件二：

浙江臻镭科技股份有限公司

董事、高级管理人员内部问责管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

部治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员以及实际履行相关职责的人员（以下统称“被问责人”）在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或为个人、

股东的利益而弄虚作假，损害公司或其他股东利益的行为；或者虽该人员不是直接当事人也没有参与，但有失职、失察、未勤勉尽责，给公司资产造成损失，对公司发展或经营管理造成不良影响的，将对其进行的追究与处理。

本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

本制度中失职、渎职、失误行为是指违反法律、法规、规章和中国证监会、

上海证券交易所发布的规范性文件，违反短线交易、违规减持、内幕交易等相关规定，本人及其亲属实施股票交易，或违反本公司内部决策制度和程序经营决策中越权审批，不执行公司决策层有关决议，擅自决策，法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的行为。

本制度中公司资产损失，是指公司、子公司和其他股东对公司各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为公司、子公司所持有的其他权益的减少或灭失。

第三条公司内部问责坚持实事求是、客观、公平、公正，责权对等原则，问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二章问责范围

第四条本制度所涉及的问责事项如下：

（一）违反股票交易及证券监管规定事项

1.违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、交易所等监管机

构处罚或损害公司形象；

2.违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，本人及其亲属利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格；

3.违反公司持股变动相关制度，本人及其亲属违规买卖本公司股票，包括短

线交易、窗口期交易、违规减持等；

4.因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认

定为不适合担任相应职务等纪律处分措施；

5.因违反证券、期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定，或被司法机关依法追究刑事责任；

6.指使、参与财务造假、会计舞弊、违规分配利润、违规减资、违规清算；

7.依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

8.中国证监会、上海证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

（二）履行工作职责涉及事项

1.违反忠实义务，包括侵占公司财产、挪用公司资金，将公司资金以其个人

名义或者以其他个人名义开立账户存储，利用职权贿赂或者收受其他非法收入，接受他人与公司交易的佣金归为己有，擅自披露公司秘密或其他违反对公司忠实义务的其他行为；

2.董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行或不认真执行董事会决议、总经理办公会议决议；

3.未认真履行其工作职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致重要工作

目标、工作任务不能完成，影响公司整体工作计划；

4.重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失或恶劣影响；

5.违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关

联交易、资产处置、对外担保等；浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

6.弄虚作假或虚报、瞒报、迟报公司重大突发事件和重要情况，发生重大安

全事故和重大法律诉讼案件给公司财产和员工安全造成重大损失；

7.在公司采购、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职等行为；

8.利用职务便利收受贿赂、回扣或其他非法利益；

9.管理不作为，导致其管理部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重

后果或恶劣影响；

10.依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

第三章问责措施

第五条公司可以向被问责人采取以下问责措施：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发工资、奖金；

（四）留用察看；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）罢免、解除劳动合同。

依照相关法律法规、《公司章程》等的相关规定，以上责任问责追究方式可以单独或者合并执行。

第六条公司董事、高级管理人员出现问责事项时，公司在进行上述处罚的

同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由公司董事会按照相关权限具体确定。

第七条因故意给公司造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过

失给公司造成经济损失的，视情节轻重按一定比例承担经济责任。

第八条公司董事会视违规情况可对违反本制度规定的符合股权激励条件

的董事、高级管理人员等采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第九条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

1.情节轻微，没有造成不良后果和影响；

2.主动承认错误并积极纠正；

3.经调查确认因意外和自然因素造成；浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4.经调查确认非主观因素未给公司造成重大损失和影响；

5.当事人向公司提出建议而未被采纳、书面及口头表决中明确个人意见的。

第十条下列情形之一的，应从重或加重处罚：

1.情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；

2.事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大；

3.干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人；

4.拒不执行董事会的处理决定；

5.造成公司重大经济损失且无法补救；

6.董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第四章问责流程

第十一条公司董事、高级管理人员涉因违法违规受到监管部门或其他行政

、执法部门问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第十二条对董事（董事长除外）及总经理的问责由董事长或3名以上董事联名提出；对董事长的问责，由3名以上董事或过半数独立董事联名提出。对其他高级管理人员的问责由总经理提出。董事兼高级管理人员的，优先适用董事问责提出程序。

第十三条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收

集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。

第十四条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十五条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第十六条问责程序启动后，公司董事会办公室告知被问责人其权利义务。

公司董办应自受理问责之日起30个工作日内做出是否问责的决定；逾期未做出决定的，视为决定不问责；本制度另有规定的除外。

第十七条问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责

追究方式有异议，可以向公司董事会、总经理申请复核。公司董事会、总经理在接到申诉之日起15日内做出复核决定，复核决定做出后，被问责人不得再申请复浙江臻镭科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料核。问责决定做出后10个工作日内没有申请复核的视为没有异议，问责决定生效。

第十八条根据规定需罢免由股东会选举的董事的，提交股东会批准；罢免

职工代表董事需提交职工代表大会批准；罢免由董事会聘用的高级管理人员的，提交董事会批准。

第十九条按照相关法律法规需要披露的，公司应在做出问责决定后及时履行向监管机构报告和对外信息披露义务。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定

及上海证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度如与国家颁布的法律、

行政法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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