ST臻镭:北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司差异化权益分派事项的

法律意见书

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北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司差异化权益分派事项的

法律意见书

德恒【杭】书（2026）第05097号

致：浙江臻镭科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“差异化权益分派”），出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（下称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（下称“《监管指引第7号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江臻镭科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对出具本《法律意见书》有关的文件资料进行了必要的核查和验证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证;公司已经向本所提供了本所为公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项出具法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向本所提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响到本所出法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无

任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明:

1．本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2．本所及承办律师对本《法律意见书》所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。

4。本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本《法律意见书》仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及承办律师不对公司本次差异化权益分派所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表专业意见。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6．本所同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化权益分派向上海证券交易所报送文件使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7．本所同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

8.公司已审慎阅读本《法律意见书》，确认本《法律意见书》所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于上述，根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下意见:

一、本次差异化权益分派的原因

公司于2024年10月24日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币4,000万元（含本数），回购价格不超过38.13元/股（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

公司于2025年8月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由38.13元/股（含)调整为74元/股（含），除调整回购股份价格上限外，回购股份方案的其他内容不变。

根据公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-052），截至2025年10月24日，公司已累计回购公司股份393,991股。

根据公司提供的回购专用证券账户的股份余额，截至公司2025年度利润分配方案公告披露日，公司回购专用账户中合计有393,991股。

根据《回购规则》《监管指引第7号》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司2025年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数转增股本，公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股，公司2025年度不派发现金红利，不送红股。如在2026年4月23日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

三、本次差异化权益分派的计算依据

根据公司提供的申请文件，公司根据《上海证券交易所交易规则》，申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

1．根据实际分派计算的除权（息）参考价格

申请日前一交易日（2026年5月25日）的收盘价格为126.00元，根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。因此现金红利为0，流通股份变动比例为4÷10=0.4。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格一现金红利）一（1十流通股份变动比例）=（126.00-0）÷（1+0.4）=90.00元/股

2．根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）一总股本=（213,657,609×0.4）÷214,051,600～0.3993。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格一现金红利）一（1十流通股份变动比例）=（126.00一0）一（1+0.3993）～90.0450元/股

3．除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格十一根据实际分派计算的除权除息参考价格=|90.00一90.0450|-90.00～0.05%。

综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下,

公司存放于回购专用证券账户的股份不参与本次权益分派对除权除息参考价格影响较小。