浙江臻镭科技股份有限公司

董事、高级管理人员内部问责管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）

内部治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员以及实际履行相关职责的人员（以下统称“被问责人”）在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或为个

人、股东的利益而弄虚作假，损害公司或其他股东利益的行为；或者虽该人员不是直接当事人也没有参与，但有失职、失察、未勤勉尽责，给公司资产造成损失，对公司发展或经营管理造成不良影响的，将对其进行的追究与处理。

本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

本制度中失职、渎职、失误行为是指违反法律、法规、规章和中国证监会、

上海证券交易所发布的规范性文件，违反短线交易、违规减持、内幕交易等相关规定，本人及其亲属实施股票交易，或违反本公司内部决策制度和程序经营决策中越权审批，不执行公司决策层有关决议，擅自决策，法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的行为。

本制度中公司资产损失，是指公司、子公司和其他股东对公司各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为公司、子公司所持有的其他权益的减少或灭失。

第三条公司内部问责坚持实事求是、客观、公平、公正，责权对等原则，问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章问责范围

第四条本制度所涉及的问责事项如下：

1（一）违反股票交易及证券监管规定事项

1.违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、交易所等监管

机构处罚或损害公司形象；

2.违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，本人及其亲属利用内

幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格；

3.违反公司持股变动相关制度，本人及其亲属违规买卖本公司股票，包括

短线交易、窗口期交易、违规减持等；

4.因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开

认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施；

5.因违反证券、期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场

禁入决定，或被司法机关依法追究刑事责任；

6.指使、参与财务造假、会计舞弊、违规分配利润、违规减资、违规清算；

7.依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

8.中国证监会、上海证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

（二）履行工作职责涉及事项

1.违反忠实义务，包括侵占公司财产、挪用公司资金，将公司资金以其个

人名义或者以其他个人名义开立账户存储，利用职权贿赂或者收受其他非法收入，接受他人与公司交易的佣金归为己有，擅自披露公司秘密或其他违反对公司忠实义务的其他行为；

2.董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事

会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行或不认真执行董事会决议、总经理办公会议决议；

3.未认真履行其工作职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致重要工

作目标、工作任务不能完成，影响公司整体工作计划；

4.重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失或恶劣影响；

5.违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

26.弄虚作假或虚报、瞒报、迟报公司重大突发事件和重要情况，发生重大

安全事故和重大法律诉讼案件给公司财产和员工安全造成重大损失；

7.在公司采购、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职等行为；

8.利用职务便利收受贿赂、回扣或其他非法利益；

9.管理不作为，导致其管理部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严

重后果或恶劣影响；

10.依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

第三章问责措施

第五条公司可以向被问责人采取以下问责措施：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发工资、奖金；

（四）留用察看；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）罢免、解除劳动合同。

依照相关法律法规、《公司章程》等的相关规定，以上责任问责追究方式可以单独或者合并执行。

第六条公司董事、高级管理人员出现问责事项时，公司在进行上述处罚

的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由公司董事会按照相关权限具体确定。

第七条因故意给公司造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因

过失给公司造成经济损失的，视情节轻重按一定比例承担经济责任。

第八条公司董事会视违规情况可对违反本制度规定的符合股权激励条件

的董事、高级管理人员等采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第九条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

1.情节轻微，没有造成不良后果和影响；

2.主动承认错误并积极纠正；

3.经调查确认因意外和自然因素造成；

34.经调查确认非主观因素未给公司造成重大损失和影响；

5.当事人向公司提出建议而未被采纳、书面及口头表决中明确个人意见的。

第十条下列情形之一的，应从重或加重处罚：

1.情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；

2.事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大；

3.干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人；

4.拒不执行董事会的处理决定；

5.造成公司重大经济损失且无法补救；

6.董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第四章问责流程

第十一条公司董事、高级管理人员涉因违法违规受到监管部门或其他行

政、执法部门问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第十二条对董事（董事长除外）及总经理的问责由董事长或3名以上董事

联名提出；对董事长的问责，由3名以上董事或过半数独立董事联名提出。对其他高级管理人员的问责由总经理提出。董事兼高级管理人员的，优先适用董事问责提出程序。

第十三条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责

收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。

第十四条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十五条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第十六条问责程序启动后，公司董事会办公室告知被问责人其权利义务。

公司董办应自受理问责之日起30个工作日内做出是否问责的决定；逾期未做出决定的，视为决定不问责；本制度另有规定的除外。

第十七条问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问

责追究方式有异议，可以向公司董事会、总经理申请复核。公司董事会、总经理在接到申诉之日起15日内做出复核决定，复核决定做出后，被问责人不得再

4申请复核。问责决定做出后10个工作日内没有申请复核的视为没有异议，问责决定生效。

第十八条根据规定需罢免由股东会选举的董事的，提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交职工代表大会批准；罢免由董事会聘用的高级管理人员的，提交董事会批准。

第十九条按照相关法律法规需要披露的，公司应在做出问责决定后及时履行向监管机构报告和对外信息披露义务。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

定及上海证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度如与国家颁布的法

律、行政法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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2026年4月

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