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上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予及授予价格调整事项的法律意见书

致：上海联影医疗科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所朱晓明律师、夏青律师(以下合称“本所律师”)担任公司2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《2025年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就本次股权激励计划预留部分限制性股票授予(以下简称“本次授予”)及授予价格调整(以下简称“本次调整”)相关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、本次授予及本次调整的批准和授权

（一）经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海联影医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),并将该草案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

(二）经本所律师核查，公司于2025年6月13日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

(三）经本所律师核查，公司于2025年6月13日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公

司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会就《激励计划(草案)》发表了核查意见。公司内部已于2025年6月14日至2025年6月23日对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出昇议。2025年6月24日，公司披露了《上海联影医疗科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(四）经本所律师核查，公司于2025年6月30日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并授权董事会办理本次股权激励计划所必需的相关事宜。

(五）经本所律师核查，公司于2025年10月14日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

(六）经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会于2025年10月14日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划的预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票:

（一）公司未发生如下任一情形:

1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6．中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，根据公司的确认，公司及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予限制性股票的情形，据此，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

三．本次授予的授予日

（一）经本所律师核查，根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

（二）经本所律师核查，公司于2025年10月14日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为2025年10月14日。

(三）经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行了核查,同意公司本次授予的授予日为2025年10月14日。

(四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次股权激励计划后12个月内的交易日。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

四．本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

（一）经本所律师核查，公司于2025年10月14日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予的激励对象共计 36人，授予限制性股票数量为52.87万股，授予价格为94.92元/股(调整前)。

（二）经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会于2025年10月14日对本次股权激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

五．本次调整的具体内容

经本所律师核查，根据《激励计划》的规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本次股权激励计划相关规定予以相应的调整。若公司发生派息的，应按照如下公式调整授予价格:P=P0-V。其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

经本所律师核查，公司于2025年6月30日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，若公司2025年上半年持续盈利且满足现金分红条件，公司拟增加一次中期分红，预计公司 2025 年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司于2025年10月10日披露了《上海联影医疗科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》。

经本所律师核查，公司于2025年10月14日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于前述利润分配方案，公司依《管理办法》《激励计划》规定对本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。经调整后，公司本次股权激励计划的授予价格为94.79元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

六． 其他事项

本次授予及本次调整尚需公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

七．结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予及本次调整尚需公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予及授予价格调整事项的法律意见书》之签字盖章页)

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 焗 律师

经办律师

朱晓明 律师

夏 青 律师

二0二五年十 月十五日