富吉瑞:北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划之终止实施相关事项的法律意见书

北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划之终止实施相关事项的法律意见书

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北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划之终止实施相关事项的法律意见书

云亭律证字［2025]FJR-2号

致：北京富吉瑞光电科技股份有限公司 (以下称“富吉瑞”或“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京云亭律师事务所(以下称“本所”)接受富吉瑞委托，指派本所律师担任富吉瑞 2022 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”）的特聘专项法律顾问，并依照《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等公司制度，已对北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案）（以下简称“《激励计划（草案)》或《2022年限制性股票激励计划》”）出具《北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、对首次授予事项出具《北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、对预留授予事项出具《北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》、对作废部分已授予尚未归属事项出具两份《北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划之作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。

根据富吉瑞第二届董事会第二十六次会议相关决议和富吉瑞的要求，本所律师在对富吉瑞终止实施2022年限制性股票激励计划（以下称“本次终止”）事项作查验的基础上，出具本法律意见书。本法律意见书仅供富吉瑞为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相

应的法律责任。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与上述《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下:

正文

一、本次终止的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次终止相关事宜，公司已经履行的批准与授权程序如下:

1．2022年11月10日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划及相关事项发表了肯定性的独立意见。

2022 年11月10日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

2．2022年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-038），根据公司其他独立董事的委托，独立董事文光伟先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3．2022年11月11日至2022年11月21日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月22日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-045）。

4．2022年11月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符

合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。5．2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。

6．2022年12月2日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年12月2日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的8 名激励对象授予280.00万股限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

7．2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2023年10月27日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的4名激励对象授予70.00万股限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

8．2024年4月24日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

9．2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

10．2025年12月15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止实施2022 年限制性股票激励计划的议案》。

综上，本所认为,本次终止已获得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案)》的相关规定，但尚需经公司股东会审议通过。

二、本次终止的具体情况

（一）本次作废及终止的原因

根据公司第二届董事会第二十六次会议决议通过的《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划的议案》，本次作废及终止的原因为:

鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生了较大变化，预计继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与本次激励计划相关的配套文件一并终止。

本次激励计划终止实施后，本次激励计划已授予但尚未归属的175.00万股限制性股票作废失效。

（二）本次作废及终止对公司的影响

根据公司第二届董事会第二十六次会议决议及公告，本次作废及终止不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

综上，本所认为，公司本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律规定，符合《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。