证券代码：688272证券简称：富吉瑞公告编号：2025-038

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定

部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、规范性文件的最新规定，北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第二十二次会议、

第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求履行职责。

1二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对于《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除原《公司章程》中“监事”

“监事会会议”“监事会主席”的相关表述并部分修改为“审计委员会成员”

“审计委员会”“审计委员会召集人”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》的其他修订内容对照详见附件一《<公司章程>修订对照表》。

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》的具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于修订及制定部分公司管理制度的情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范

性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对或拟对部分管理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：

是否需要股

序号制度名称修订/制定东大会审批

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

23董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会提名委员会工作细则修订否

5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

6董事会战略委员会工作细则修订否

7独立董事工作制度修订否

8募集资金管理制度修订否

9信息披露管理制度修订否

10内幕信息知情人登记管理制度修订否

11信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

12投资者关系管理制度修订否

13年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

14内部审计制度修订否

15关联交易管理制度修订否

16独立董事年报工作制度修订否

17对外担保管理制度修订否

18对外投资管理制度修订否

19控股股东及实际控制人行为规范修订否

20规范与关联方资金往来的管理制度修订否

21重大事项通报制度修订否

22总经理工作细则修订否

董事、高级管理人员所持本公司股份及其

23修订否

变动管理制度

24董事会秘书工作规则修订否

25独立董事专门会议工作细则修订否

26会计师事务所选聘制度修订否

27董事和高级管理人员离职管理制度制定否

上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，其中部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效。公司修订及制定的部分相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3特此公告。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2025年8月30日

4附件一：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护北京富吉瑞光电科技股第一条为维护北京富吉瑞光电科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交程指引》《上海证券交易所科创板股票上市易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上规则》及其他有关法律、法规、规范性文件市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性的规定，制定本章程。

文件的规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财是指公司的总经理、副总经理、董事会秘务负责人以及经董事会认定为“高级管理人书、财务负责人以及经董事会认定的其他人员”的其他人员。员。

无第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

5开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；任何单位或者个人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值为人民币1元。民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十七条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司股份总数为7600万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。7600万股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买资、担保、借款等形式，为他人取得本公司公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司发行新股时，公司现有股东（截止公司发行新股时，公司现有股东（截至股权登记日）可以参加对新增股份的认购，股权登记日）可以参加对新增股份的认购，但不享有对新增股份的优先认购权。但不享有对新增股份的优先认购权。

第二十三条公司有下列情形之一的，第二十五条公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

…………

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；

…………

除上述情形外，公司不得收购本公司股

6份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

购本公司股份的，应当经三分之二以上董事公司股份的，可以依照本章程的规定或者股出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十三条规定收购本事会会议决议。

公司股份后，属于第一款第（一）项情形公司依照本章程第二十五条规定收购本的，应当自收购之日起十日内注销；属于第公司股份后，属于第一款第（一）项情形一款第（二）项、第（四）项情形的，应当的，应当自收购之日起十日内注销；属于第在六个月内转让或者注销；属于第一款第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当

（三）项、第（五）项、第（六）项情形在六个月内转让或者注销；属于第一款第的，公司合计持有的本公司股份数不得超过（三）项、第（五）项、第（六）项情形本公司已发行股份总额的10%，并应当在三的，公司合计持有的本公司股份数不得超过年内转让或者注销。本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份，自公司股票在上交所上市交易之司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起一年内不得转让。

票在上交所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持有本公司同一种类股份总数的25%；所之日起一年内不得转让。上述人员离职后半持公司股份自公司股票上市交易之日起一年年内，不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者

公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、

卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上交所的业务规则。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

7东持有公司股份的充分证据。股东按其所持证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种义务。承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的连续一百八十日以上单独或者合计持有要求予以提供。公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

8股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十四条……第三十六条……

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八十律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股成损失的，连续一百八十日以上单独或者合东有权书面请求监事会向人民法院提起诉计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失会成员执行公司职务时违反法律、行政法规的，前述股东可以书面请求董事会向人民法或者本章程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起……诉讼。

9……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十八条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十一条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当依照法律、行政法规、中国证监会和反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔证券交易所的规定行使权利、履行义务，维偿责任。护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十二条公司控股股东、实际控制

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格人应当遵守下列规定：

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利润分配、资产重组、对外投资、资金占者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股法权益；

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害（二）严格履行所作出的公开声明和各项承公司和社会公众股股东的利益。诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

10配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、的会计师事务所作出决议；

决算方案；……

……（十）审议重大交易：

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作……

出决议；2、其他重大交易（提供担保除外）：

…………

（十三）审议重大交易上述指标涉及的数据如为负值，取其绝……对值计算。

2、其他重大交易（提供担保除外）。……

……上述“交易”包括下列事项：购买或出上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财11易行为）；对外投资（购买银行理财产品的产品的除外）；转让或受让研发项目；签订

除外）；转让或受让研发项目；签订许可使许可使用协议；租入或者租出资产；委托或用协议；租入或者租出资产；委托或者受托者受托资产管理和业务；赠与或者受赠资资产管理和业务；赠与或者受赠资产；债产；债权、债务重组；提供财务资助（含有权、债务重组；提供财务资助；上交所认定息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利的其他交易。（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上……交所认定的其他交易。

……

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（五）公司连续12个月内累计担保金额超（五）公司连续12个月内向他人提供担保

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的累计担保金额超过公司最近一期经审计总

……资产30%的担保；

违反审批权限和审议程序的责任追究机……制按照公司对外担保管理制度等相关规定执相关人员违反本章程规定的对外担保的行。审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十七条公司发生的财务资助事项

属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

12大会：会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之一时；一时；

…………

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会会议通知中明确为公司住所地或股东会会议通知中明确的地的其他地点。点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参开或同时采用电子通信方式召开。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参公司应在保证股东会合法、有效的前提加股东大会的，视为出席。下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第四十六条股东大会由董事会依法召第五十二条董事会应当在规定的期限集。……董事会不同意召开临时股东大会内按时召集股东会。……董事会不同意召开的，将说明理由并公告。临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条……第五十三条……

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当通知，通知中对原提议的变更，应当征得审征得监事会的同意。计委员会的同意。

…………

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后两日内发出股东大会补充通知，公告临后两日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十四条召集人应当在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召开

会召开二十日前以公告方式通知各股东，临二十日前以公告方式通知各股东，临时股东时股东大会应当于会议召开十五日前以公告会将于会议召开十五日前以公告方式通知各方式通知各股东。股东。

第五十五条……部分删除

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

13股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

人代理出席会议的，代理人还应出示出席人议的，还应出示本人有效身份证件、股东授身份证、股东授权委托书、委托人股票账户权委托书。

卡、委托人身份证复印件。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；代理人有法定代表人资格的有效证明文件；委托代出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书面授证、法人股东单位的法定代表人依法出具的权委托书。

书面授权委托书。非法人组织的股东应由其负责人或者负非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示非法人组织股东营业执照复会议的，应出示非法人组织股东营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有负责人印件、股票账户卡、本人身份证、能证明资格的有效证明；代理人出席会议的，代理其具有负责人资格的有效证明；委托代理人人应出示非法人组织股东营业执照复印件、

出席会议的，代理人应出示非法人组织股负责人依法出具的书面授权委托书、出席人东营业执照复印件、股票账户卡、负责人依身份证。

法出具的书面授权委托书、出席人身份证。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容:股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

……

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

14的意思表决。

第六十三条代理投票的委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，委托人签署的授权书或托人授权他人签署的，委托人签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授或者其他授权文件应当经过公证。经公证的权书或者其他授权文件和代理投票代理委托授权书或者其他授权文件和投票代理委托书书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条……第六十九条……会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或代表有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条……股东大会议事规则应部分删除

作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

1530%的；审计总资产30%的；

…………

第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司不不得与董事、总经理和其它高级管理人员以得与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、非职工代表担任的第八十六条董事候选人名单以提案的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事进行表决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累时，根据本章程的规定或者股东大会的决积投票制。股东会选举两名以上独立董事议，可以实行累积投票制。时，应当实行累积投票制。

…………

（二）出席会议的股东（包括股东代理（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分人）有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席会议的股配，用于选举各候选人。每一股东向所有候东（包括股东代理人）用于向每一候选人分选人分配的表决权总数不得超过累积计算后

配的表决权的最小单位应为其所持有的股的总表决权，但可以低于累积计算后的总表份。每一股东向所有候选人分配的表决权总决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决数不得超过累积计算后的总表决权，但可以权；

低于累积计算后的总表决权，差额部分视为……股东放弃该部分的表决权；

……

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

16（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任施，期限尚未届满；

公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

监会、上交所或本章程规定的其他内容。届满；

违反本条规定选举董事的，该选举无（八）法律、行政法规或者部门规章规定的效。在任董事出现前款第（六）项、第其他内容。

（七）项规定的情形之一，董事会认为该董违反本条规定选举、委派董事的，该选

事继续担任相应职务对公司经营有重要作用举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的，可以提名其为下一届董事候选人，并应现本条情形的，公司将解除其职务，停止其充分披露提名理由。前述提名的相关决议需履职。

分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

董事、监事、高级管理人员候选人存在

下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影

响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现

第一款第（一）项至（六）项的所列任意情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间

出现第一款第（七）项至第（八）项所列任

意情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

独立董事任职后出现上交所规定的不符

合独立性或任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应

17当立即按规定解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务，应当采取措施避免自身利益与公司利收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规……定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有下列

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达尽到管理者通常应有的合理注意。

明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应董事对公司负有下列勤勉义务：

当审慎地选择受托人；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

围；（二）应公平对待所有股东；

（三）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

18（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完见，应当保证公司及时、公平地披露信息，整；

所披露的信息真实、准确、完整；董事无法……保证证券发行文件和定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

……

第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数时，在改选出的董事就任和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的门规章和本章程规定，履行董事职务。

缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会、专门委员会中独立董事的人数低于有关法律法

规、规范性文件规定的最低要求或者缺少会

计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在任期结束后的合理期限任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务移交手续，其对公司和股东承担的忠实义在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为务，在任期结束后并不当然解除，在任期结公开信息。其他义务的持续期间应当根据公束后的合理期限内仍然有效；其对公司商业平的原则决定，视事件发生与离任之间时间秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，的长短，以及与公司的关系在何种情况和条直至该秘密成为公开信息；其应当严格履行件下结束而定，但最短不得短于两年。与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条公司建立独立董事制第一百〇六条股东会可以决议解任度。独立董事应按照法律、行政法规及部门董事，决议作出之日解任生效。

19规章的有关规定执行。独立董事的任职条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

件、提名、选举和更换、特别职权等相关事事可以要求公司予以赔偿。

项由公司另行制定相关制度予以明确。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……

第一百〇五条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3名，独

第一百〇六条董事会由9名董事组立董事中至少包括一名会计专业人士。董事成，其中独立董事3名，独立董事中至少包会设董事长1名，由董事会以全体董事的过括一名会计专业人士。董事会设董事长1半数选举产生。

名。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事方案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬……事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理……人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

……

第一百一十二条董事会制定董事会议第一百一十一条……事规则，以确保董事会落实股东大会决议，董事会制定董事会议事规则，以确保董提高工作效率，保证科学决策。事会落实股东会决议，提高工作效率，保证董事会议事规则规定董事会的召开和表科学决策。

决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定就购第一百一十二条董事会对公司重大交买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料易事项的审批权限如下：和动力，以及出售产品或商品等与日常经营（一）对外担保：董事会负责审批本章程第相关的交易行为）、对外投资（购买银行理四十六条规定之外的对外担保事项；董事会财产品的除外）、资产抵押、对外担保事对对外担保事项作出决议，除应当经全体董项、委托理财、提供财务资助、赠与或者受事的过半数审议通过外，还应当经出席会议赠资产、债权、债务重组以及关联交易等事的董事2/3以上审议通过；

项的决策权限，建立严格的审查和决策程（二）财务资助：公司发生财务资助交易事序；属于股东大会审批权限的，由董事会审项，除应当经全体董事的过半数审议通过议后提交股东大会审议。外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董董事会对公司重大事项的审批权限如事审议通过，并及时披露。

下：（三）其他重大交易：

20（一）对外担保：董事会负责审批本章程第公司发生的其他重大交易（提供担保、四十一条规定之外的对外担保事项；董事会财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未对对外担保作出决议，需经出席会议的董事达到应当经股东会审议批准的额度的，应当

2/3以上通过；由董事会审议批准：

（二）购买、出售重大资产、抵押、质押、1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

出售或者报废营业用主要资产：董事会负责审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产审批本章程第四十条第十三款规定外的购总额同时存在账面值和评估值的，以较高者买、出售重大资产事项，抵押、质押、出售作为计算数据；

或者报废营业用主要资产。2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

同时，董事会根据公司实际情况，按照谨慎3、交易标的（如股权）的最近一个会计年授权的原则，授予董事长以下审批权限：审度资产净额占公司市值的10%以上；

议公司在一年内购买、出售重大资产占公司4、交易标的（如股权）最近一个会计年度

最近一期经审计总资产10%以下的事项；审相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

议公司营业用主要资产的抵押、质押、出售审计营业收入的10%以上，且超过1000万或者报废一次占该资产10%以下的事项。董元；

事会的上述授权长期有效。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

（三）其他交易度经审计净利润的10％以上，且超过100万

公司发生的其他交易（提供担保除外）元；

达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东6、交易标的（如股权）在最近一个会计年大会审议批准的额度的，应当由董事会审议度相关的净利润占公司最近一个会计年度经批准：审计净利润的10%以上，且超过100万元；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产对值计算。

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者董事会根据公司实际情况，按照谨慎授作为计算数据；权的原则，授予董事长以下审批权限：审议

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；公司在一年内购买、出售重大资产占公司最

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年近一期经审计总资产10%以下的事项；本章

度资产净额占公司市值的10%以上；程第四十五条第十款规定及本条前款规定的

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度股东会、董事会审议权限以外的其他重大交

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经易的审议权限，董事会的前述授权长期有审计营业收入的10%以上，且超过1000万效。

元；（四）董事会对关联交易事项的决策权限如

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年下：

度经审计净利润的10％以上，且超过100万1、公司与自然人发生的成交金额超过30万元；元的关联交易；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年2、公司与关联法人发生的成交金额超过300

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经万元，且占公司最近一期经审计总资产或市审计净利润的10%以上，且超过100万元；值0.1%以上的关联交易。

董事会根据公司实际情况，按照谨慎授金额未达到前款规定标准的关联交易，权的原则，授予董事长审批本章程第四十条由公司董事长批准后生效，董事长本人或其

第十三款规定及本条前款规定的股东大会、关系密切的家庭成员为交易对方的除外。

董事会审议权限以外的其他重大交易，董事公司与关联人发生的交易（提供担保除会的前述授权长期有效。外）金额超过3000万元，且占公司最近一

（四）董事会对关联交易事项的决策权限如期经审计总资产或市值的1%以上的，由董事

21下：会向股东会提交议案，经股东会审议批准后

1、公司与自然人发生的成交金额超过30万生效。

元的关联交易；……

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300公司在连续十二个月内与同一关联人进万元，且占公司最近一期经审计总资产或市行的关联交易或者与不同关联人进行的同一值0.1%以上的关联交易。交易类别下标的相关的关联交易，应当按照金额达不到前款规定标准的关联交易，由公累计计算原则适用本条第（四）项规定。

司董事长批准后生效，董事长本人或其关系……密切的家庭成员为交易对方的除外。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上的，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。

……公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的交易

标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算原则。

……

第一百一十四条董事会设董事长1调整至其他条款人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署应由法定代表人签署的文件，行证券；使法定代表人的职权；

（四）签署董事会文件及其他由法定代表人（四）董事会授予的其他职权。

签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务第一百一十四条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十九条……第一百一十七条……

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

22发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，不受上述时限限制，但召集说明。人应当在会议上作出说明。

…………

第一百二十一条董事会会议应有过半第一百一十九条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过，本章程另有对于董事会权限范围内的担保事项，还规定的除外。

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事董事会决议的表决，实行一人一票。

同意。

公司依据本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足三人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会召开会议和表

为：书面表决或其他法律、行政法规允许的决采用书面表决或其他法律、行政法规允许方式。的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限前提下，可以用通讯方式（包括但不限于视于视频、电话、传真或者电子邮件）进行并频、电话、传真或者电子邮件）进行并作出

作出决议，并由参会董事签字，以专人送决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮达、邮件或者传真方式送达公司。件或者传真方式送达公司。

新增“第三节独立董事”，调整专门委员会相关条款至新增的“第四节专门委员会”，详见《公司章程》。

第一百二十七条公司设总经理1名，第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

…………

第一百二十八条本章程第九十五条关第一百四十条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形的规定同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）至（六）关于董事忠实的规定，同时适用于高级管理人员。

义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

23理人员。

第一百三十一条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百三十四条总经理可以在任期届第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规合同规定。定。

第一百三十五条副总经理由总经理提第一百四十七条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。副总经理可以名，并由董事会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工的劳动合同规定。副总经理协助总经理工作。作。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

报送并披露年度报告……和上交所报送并披露年度报告……

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条……第一百五十三条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司的利润分配政策

24具体为：

……当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见的，可以不进行利润分配。

……

第一百五十九条公司利润分配方案的第一百五十七条公司利润分配方案的

审议程序：审议程序：

（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定（一）公司制定具体的利润分配方案。董事

的回报的基础上，应与独立董事、监事充分会应当认真研究和论证公司现金分红的时讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认机、条件和最低比例、调整的条件及其决策真研究和论证公司现金分红的时机、条件和程序要求等事宜。

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等……事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。

……

第一百六十二条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百六十三条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，并施。审计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计

25所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行，刊登在中国证议通知，以公告方式进行，刊登在符合中国监会指定上市公司信息披露媒体上。证监会规定的信息披露媒体上。

第一百七十三条公司召开监事会的会第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送达、电话方式或监事会议事规则规定的其他达、电话方式或其他经董事会认可的方式进方式进行。行。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百七十六条公司指定上交所网站第一百七十七条公司指定上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、符合条件的 （http://www.sse.com.cn/）、符合《证券媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要媒体。披露信息的媒体。

无第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在相关法内通知债权人，并于三十日内在符合规定的规指定媒体上公告。债权人自接到通知书之媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日起三十日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知之日起三十日内，未起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者接到通知的自公告之日起四十五日内，可以提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在相关法规指内通知债权人，并于三十日内在符合规定的定媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸日起十日内通知债权人，并于三十日内在

26上公告。债权人自接到通知书之日三十日符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公内，未接到通知书的自公告之日起四十五日示系统公告。债权人自接到通知之日三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知的自公告之日起四十五日担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百

八十二条第（一）项情形的，可以通过修九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

27依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

在解散事由出现之日起十五日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组，开始清算。清算组由董事或者股东大会现之日起十五日内组成清算组进行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规算的，债权人可以申请人民法院指定有关人定或者股东会决议另选他人的除外。清算义员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条……第一百九十三条……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十九条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在相日起十日内通知债权人，并于六十日内在符关法规指定媒体上公告。债权人应当自接到合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示通知书之日起三十日内，未接到通知书的自系统公告。债权人应当自接到通知之日起三公告之日起四十五日内，向清算组申报其债十日内，未接到通知的自公告之日起四十五权。日内，向清算组申报其债权。

第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百条释义第二百〇五条释义

28（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人……或者其他组织。

……

第二百〇一条董事会可依照章程的规第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

29