南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688273证券简称：麦澜德
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年9月南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
目录
2025年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2025年第二次临时股东大会会议议程....................................5
议案一：关于续聘会计师事务所的议案.....................................7
议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...........8
议案三：关于修订及新增公司部分治理制度的议案............................会会议资料南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并
不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月27日发布于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年9月11日14点00分
2、现场会议地点：南京市雨花台区凤展路 32号 A2栋北 公司会议室
3、会议召集人：南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长杨瑞嘉
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2025年9月11日至2025年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）会议推举监票人与计票人
（五）审议议案
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序号议案名称
1《关于续聘会计师事务所的议案》
2《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3.00《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》
3.01《股东会议事规则》
3.02《股东会累积投票制实施细则》
3.03《董事会议事规则》
3.04《独立董事工作制度》
3.05《关联交易管理制度》
3.06《对外担保管理制度》
3.07《对外投资管理制度》
3.08《会计师事务所选聘制度》
3.09《募集资金管理制度》
3.10《董事、高级管理人员薪酬考核制度》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在执业
过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，公司拟续聘中兴华为公司2025年度审计机构及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与中兴华协商确定2025年度相关审计费用及签署相关协议。
此议案经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-033）。
现提请股东大会审议。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2025年9月11日
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议案二：
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的情况说明
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作相应修订。
二、修订《公司章程》相应条款情况
为符合上市规范要求，进一步提升公司治理水平，公司根据《公司法》《章程指引》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护南京麦澜德医疗科技股份有限公司第一条为维护南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和其券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规他有关规定，制订本章程。则”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为
公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
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公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、财务负责人、董事会秘书。理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条公司发行的股票每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。员会规定的其他方式。
第二十四条……第二十五条……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；
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…………
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的本章程情形收购本公司股份的，经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份三年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应……当在三年内转让或者注销。
……
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受公司的股份作为质权的标的。的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。
内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公半年内，不得转让其所持有的公司股份。
司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司股
司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国
务院证券监督管理机构规定的其它情形的除外。前述证监会规定的其它情形的除外。前述董事、高级管理董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股权性质的证券。…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
10南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
…………
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
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会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事/监事会、董
事/董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或公司债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
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承担连带责任；股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，义务。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，无
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
无第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用无其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
无第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
无第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
无第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……
……（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
14南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
（十六）审议批准稳定公司股价的方案；对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近
（十七）审议批准第四十三条规定的交易；一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规会召开日失效；
定应当由股东大会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或定应当由股东会决定的其他事项。
其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条……第四十七条……
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近
（五）对关联方提供的担保；一期经审计总资产30％的担保；
……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，大会审议：应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；50%以上；
…………（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及公司章程规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条交易标的为股权且达到第四十三条标准第四十九条交易标的为股权且达到第四十八条标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应有效期为1年。当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证审计报告的使用日不得超过为6个月，评估报告的评券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
交易虽未达到第四十三条标准，但上海证券交易所认前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到第四十八条标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担第五十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保、保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以提供财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或
15南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
上的交易，且超过3000万元，应当比照第四十四条市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会四十九条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计估。或者评估。
第四十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合第五十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董交股东大会审议。事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，意并作出决议，并提交股东会审议。
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十七条公司应当审慎向关联方提供财务资助或第五十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向
委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司算标准，在连续12个月内累计计算，达到第四十五条提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例标准的，适用第四十五条。提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第四十八条公司购买、出售资产交易，涉及资产总第五十三条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十四条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大十九条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司应在事实发生之第五十五条有下列情形之一的，公司应在事实发生
日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
…………
第五十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十六条公司召开股东会的地点为：公司住所地地或者股东大会召集人确定的其他地点。或者股东会召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将将提供网络方式，为股东参加股东大会提供便利。股提供网络方式，为股东参加股东会提供便利。股东以东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管督管理委员会、证券交易所和中国证券登记结算有限理委员会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任
16南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下第五十七条公司召开股东会时应聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；规、本章程；
…………
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决同意召开临时股东会的书面反馈意见。
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集持。和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应提供股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，告知临时提案的内容。知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开1515日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。不应当包括会议召开当日，但包括公告日。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：
…………
（五）股东大会联系人姓名，电话号码。（五）股东会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发案的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中露独立董事的意见及理由。明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于结束当日下午3:00。
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
于现场股东大会结束当日下午3:00。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措第七十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册所有股东或其代理第七十一条股权登记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本本章程行使表决权。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙人或普通合伙人，下同）或者
19南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料业，则为执行事务合伙人或普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权；数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每……一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指无示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接人员应当列席会议。受股东的质询
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，董事主持。如董事无法推举出主持人，则由出席会议则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数
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的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出立董事也应作出述职报告。述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
…………
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
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（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）股权激励计划；的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
…………
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投在投票表决时应当回避表决。票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议会议记录。记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但
22南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
为有效。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前第九十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便供便利。利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为：公司董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有
合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立名。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提表决权股份总数1%以上的股东提名；
名；（二）由职工代表担任的董事候选人由公司职工通过
（二）由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
选举产生；由股东代表担任的监事候选人由监事会、生，无需提交股东会审议；
单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的（三）提名人应向现任董事会提交其提名的董事候选
股东提名；人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
（三）提名人应向现任董事会、监事会提交其提名的经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况任职资格的提交股东大会选举；资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实的，应当实行累积投票制。
履行职责等。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表表决时，实行累积投票制。决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事的简历和基本情况。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表公司制定股东会累积投票制实施细则，详细规范采用决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当累积投票制选举董事的相关事宜，该实施细则由公司向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。董事会拟定，股东会批准。
公司制定股东大会累积投票制实施细则，详细规范采用累积投票制选举董事、监事的相关事宜，该实施细则由公司董事会拟定，股东大会批准。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
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会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行第九十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。第九十七条股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
…………
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于其他方第九十九条股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务关各方对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应
当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别特别说明。说明。
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新
新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日；任董事的就任时间为股东会决议通过之日；若股东会
若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股事的就任时间为股东大会结束之时。董事会和监事会东会结束之时。董事会换届选举的，新任董事就任时换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事间为上一届董事任期届满之日。
和监事任期届满之日。
第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或资本公
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内月内实施具体方案。实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
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…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的；
除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。任期届满，可连选连任。
…………
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的过公司董事总数的1/2。
1/2。公司董事会成员中设一名职工代表董事，由公司职工
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工会产生，无需提交股东会审议。
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
得侵占公司的财产；下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；
与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本他人经营与公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
……通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理……者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得务：
妨碍监事会或者监事行使职权；…………（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到
2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职时生效。务。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期结束后三年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、
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中国证监会和证券交易所的有关规定执行。中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条公司建立独立董事制度，独立董事无是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接的利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚无
信、忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效
地履行职责，其原则上最多在3家上市公司兼任独立董事。
第一百一十四条公司应当聘任适当人员担任独立董无事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合本章程第一百一十六条所述的独
立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十六条独立董事必须具有独立性。下列人第一百一十七条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟父母、子女、主要社会关系；姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者父母、子女；
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五子女；以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的偶、父母、子女；
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
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配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
职的人员及其配偶、父母、子女；的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人董事、高级管理人员及主要负责人；
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、举情形的人员；
董事、高级管理人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人举情形的人员；员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构员。控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条担任公司独立董事应当符合下列基第一百一十八条担任公司独立董事应当符合下列
本条件：条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、本章程及其他有关（二）符合本章程规定的独立性要求；
规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行会计或者经济等工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
无第一百一十九条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
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管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条为了充分发挥独立董事的作用，独第一百二十条独立董事行使下列特别职权：
立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职咨询或者核查；
权：（二）向董事会提议召开临时股东会；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（三）提议召开董事会会议；
咨询或者核查；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（三）提议召开董事会会议；独立意见；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表定的其他职权。
独立意见；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程经全体独立董事过半数同意。
规定的其他职权。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理全体独立董事的过半数同意。由。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
无第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百二十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
29南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十三条公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十二条董事会由8名董事组成，其中包括董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事，1
3名独立董事。董事会设董事长一人。名职工董事。董事会设董事长一人。
第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……
……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；……
……（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；
计师事务所；……
……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。
第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条公司发生的交易（提供担保除外）第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联……上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评通过后提交股东大会审议。审，并报股东会批准。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达人员进行评审，并报股东大会批准。到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
除本章程规定的须提交股东大会审议通过的关联交易……事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额超定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后过300万元且占公司最近一期经审计的合并报表总资提交股东会审议。
产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准。除本章程规定的须提交股东会审议通过的关联交易事除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人
30南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额超过每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金300万元且占公司最近一期经审计的合并报表总资产贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准。
20%以上（含20%）且低于50％的借款事项及与其相除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之
关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过内的事项具体授权给总经理执行。半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百二十八条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。予的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董监事。事。
第一百三十一条董事长认为必要时，可以在合理的第一百三十二条董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。期限内召集和主持董事会临时会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临或者审计委员会、过半数独立董事可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出大会审议。席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
无第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
无第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条审计委员会的主要职责是：负责审第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，过半数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师所；事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规规定的其他事项。定的其他事项。
无第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、第一百四十五条公司董事会设立战略委员会、提名
薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事员会的召集人为会计专业人士。会负责制定。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十三条提名委员会的主要职责是：负责拟第一百四十七条提名委员会的主要职责是：负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：就下列事项向董事会提出建议：
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…………董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百四十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决并就下列事项向董事会提出建议：策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并……就下列事项向董事会提出建议：
第一百四十五条上述各专门委员会可以聘请中介机……
构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
第一百四十六条各专门委员会对董事会负责，各专全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
门委员会的提案应提交董事会审查决定。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百四十八条本章程第一百零二条关于不得担任第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离
董事的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用适用于高级管理人员。于高级管理人员。
第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：第一百六十条董事会秘书的主要职责是：
…………
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席
席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议议记录上签字；记录上签字；
…………
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘
书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；管公司董事会和股东会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、法规、公司章程；公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反
法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；董事；
…………
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他
33南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，当依法承担赔偿责任。维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除第七章监事会
第一百七十九条……第一百六十七条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但全体股东另有约定的除外。东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定分配的除外。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的公司股份不参与分配利润。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案时，在在符合利润分配的条件下，可以在一定额度内审议批符合利润分配的条件下，可以在一定额度内审议批准准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方分红方案。案。
第一百八十二条……第一百七十条……
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的
资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现
34南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准或经公司董事会根据年度议后提交公司股东会批准或经公司董事会根据年度股股东大会关于下一年中期分红的相关决议审议批准。东会关于下一年中期分红的相关决议审议批准。
…………重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红
条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分条件的必备条件；经股东会审议通过，上述现金分红红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配
的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。定拟定，并提交股东会表决。
（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（七）利润分配政策的决策程序：（七）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分
分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审……
核并提出书面审核意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通……过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和股东关心的问题。
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上小股东关心的问题。一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当资金留存公司的用途。
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例
资金留存公司的用途。进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露等，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及等，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原由股东会以特别决议的方式表决通过。
因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，且公司
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政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且表决通过。
公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股的方式表决通过。东会审议批准的现金分红方案。根据前款规定，确有公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
东大会审议批准的现金分红方案。根据前款规定，确的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并由股有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变东会以特别决议的方式表决通过。
更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并由……股东大会以特别决议的方式表决通过。（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要……求；
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要……求；
……
第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会露。
负责并报告工作。
无第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
无第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。
第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决会决定。定。
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第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所所陈述意见。陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。
第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告方式进行。
第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以专第一百八十五条公司召开审计委员会的会议通知，人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交以专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
无第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
无第一百九十六条公司依照本章程第一百六十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
无第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
无第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（二）因公司合并或者分立需要解散；其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）股东会决议解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（三）因公司合并或者分立需要解散；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股民法院解散公司；东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
（五）本章程规定的营业期限届满或规定的其他解散有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解事由出现。散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零五条公司因本章程第二百零四条第（一）第二百〇一条公司有本章程第一百九十八条第
项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公上通过。
司有本章程第二百零四条第（五）项情形的，可以通第二百〇二条公司因本章程第一百九十八条第（一）过修改本章程而存续，因此修改本章程的，须经出席项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解过。散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
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……组申报其债权。
……
第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。
…………
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：
章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
致；（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
告。
第二百一十六条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”，都含下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、则、股东大会累积投票制实施细则、董事会议事规则董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第二百二十二条本章程经股东大会审议通过之日起第二百一十九条本章程经股东会审议通过之日起生生效并实施。效并实施。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员
会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订后的《公司章程》详见公司 2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
此议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）。现提请股东大会审议。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2025年9月11日
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议案三：
关于修订及新增公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步提升公司规范治理水平，维护公司及股东的合法权益，公司结合实际情况对部分公司治理制度进行梳理和修订。其中以下治理制度需提请股东大会审议：
变更序号制度名称情况
3.01《股东会议事规则》修订
3.02《股东会累积投票制实施细则》修订
3.03《董事会议事规则》修订
3.04《独立董事工作制度》修订
3.05《关联交易管理制度》修订
3.06《对外担保管理制度》修订
3.07《对外投资管理制度》修订
3.08《会计师事务所选聘制度》修订
3.09《募集资金管理制度》修订
3.10《董事、高级管理人员薪酬考核制度》修订
此议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。修订后的制度详见公司
2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度。现
提请股东大会逐项审议。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2025年9月11日
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沪公网安备31011802005267号
