证券代码：688273证券简称：麦澜德公告编号：2026-007

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子

公司杭州小肤科技有限公司（以下简称“小肤科技”）的55%股权转让给智美星辰（苏州）科技有限公司（以下简称“智美星辰”），转让总价为6050万元。本次交易完成后，公司将不再持有小肤科技股权，小肤科技将不再纳入公司合并报表范围。

*根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易实施不存在重大法律障碍。

*本次交易已经第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会审议。

*公司与小肤科技不存在提供担保，委托理财，资金占用等情形，小肤科技不存在尚未支付公司的款项。

一、本次交易概述

根据公司的整体经营规划，为提升资产质量与投资回报，公司于2026年4月14日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，

同意公司向智美星辰转让子公司小肤科技55%的股权，转让总价6050万元。

本次交易完成后，公司将不再持有小肤科技股权，小肤科技将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）智美星辰基本信息

企业名称智美星辰（苏州）科技有限公司企业性质其他有限责任公司

统一社会信用代码 91330481MADJ8Y67XY法定代表人毛月辉

注册资本345.5562万元人民币成立日期2024年4月15日

江苏省苏州市张家港市冶金工业园（锦丰镇）锦兴路26注册地址号20幢2层

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；社会经济

咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业管理咨询；软件开发；人工智能应用软件开发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；化工产品销售（不含许可类经营范围化工产品）；化妆品批发；化妆品零售；机械设备租赁；

机械设备销售；货物进出口；技术进出口；制药专用设备销售；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

南京智美星辰科技合伙企业（有限合伙）持股57.8777%；

滁州苏滁云创股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股

7.1174%；安徽亚商战新创业投资合伙企业（有限合伙）持

股7.1174%；安徽佳康柏鸿创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.9251%；海宁新愿景毓秀科技投资合伙企业（有限股权结构合伙）持股5.9059%；深圳基石科创管理有限公司持股

3.5435%；苏州锦昇企业管理合伙企业（有限合伙）持股

3.3664%；兴化市丽泽产业基金（有限合伙）持股2.8470%；

泰州市天使投资基金（有限合伙）持股2.8470%；陶悦群

持股1.7794%；源起科创（北京）基金管理有限公司持股

0.6733%。

控股股东/实际控制人毛月辉（二）主要财务数据（经审计）

单位：万元截至2025年12月31日2025年度资产总额负债总额净资产营业收入营业利润净利润

10121.261047.289073.986169.80948.97903.78

（三）其他说明

智美星辰资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。

智美星辰与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司持有的小肤科技55%股权。

（二）小肤科技的基本信息企业名称杭州小肤科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91330105328233190A法定代表人肖宁

注册资本235.3万元人民币成立日期2015年8月4日注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴路1号39幢1层107室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；仪器仪表制造；仪器仪表修理；云计算设备制造；实验分析仪器制造；家用电器制造；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；

软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；信息技术咨询服务；

物联网技术服务；日用百货销售；家用电器销售；文具用经营范围品批发；体育用品及器材批发；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；医用口罩批发；化妆品零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司持股55.00%；肖宁持股16.62%；杭州知肤者也投资管理合伙企业（有限合伙）持股15.06%；张德峰持股5.00%；

股权结构

南京汇成医美教育科技股份有限公司持股5.00%；钱之川

持股3.33%。

（三）主要财务数据（未经审计）

单位：万元截至2025年12月31日2025年度资产总额负债总额净资产营业收入营业利润净利润

4178.033767.65410.383272.93-496.49-473.74

（四）标的权属状况说明

小肤科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

四、交易的定价情况根据坤元资产评估有限公司出具的《智美星辰（苏州）科技有限公司拟收购股权涉及的杭州小肤科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2026〕207号），本次评估采用收益法形成评估结论，截止评估基准日

2025年12月31日，智美星辰纳入评估范围内的小肤科技公司股东全部权益价值

为11060.00万元。

本次交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上，以《智美星辰（苏州）科技有限公司拟收购股权涉及的杭州小肤科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》为参考依据，进行协商确认小肤科技55%的股权交易对价为6050万元。

五、交易协议的主要内容

各方拟签订的股权转让协议主要内容如下：

转让方（甲方）：南京麦澜德医疗科技股份有限公司

受让方（乙方）：智美星辰（苏州）科技有限公司

目标公司：杭州小肤科技有限公司1、转让标的1.1甲方同意按照本协议的约定，将其持有的目标公司55%的股权（以下简称“标的股权”）及其项下的一切股东权益（包括但不限于自交割日起的利润分配权、剩余财产分配权等）转让给乙方。

1.2乙方同意受让上述股权，并承诺按照本协议约定支付转让价款。

2、转让价格及支付方式

2.1定价依据与转让价格

2.1.1经双方协商一致，本次股权转让以目标公司（杭州小肤科技有限公司）

整体估值人民币壹亿壹仟万元整（￥110000000.00）为作价基础。

2.1.2本次转让标的为甲方持有的目标公司55%的股权。据此计算，本次标的

股权的转让总价款为：人民币陆仟零伍拾万元整（￥60500000.00）。

2.2支付方式：乙方以人民币现金方式分两期支付给甲方。

2.3支付节点：

第一期付款（定金/预付款）：本协议生效后【10】个工作日内，乙方向甲方

支付转让价款的【50】%，即人民币3025万元。

第二期付款（尾款）：在标的股权过户至乙方名下（即完成工商变更登记手

续）之日起【10】个工作日内，乙方向甲方支付剩余【50】%的转让价款，即人民币3025万元。

3、股权交割与变更

3.1交割日：双方确认，标的股权在登记机关完成变更登记、乙方记载于目标

公司股东名册之日为股权交割日。自交割日起，乙方按持股比例享有股东权利、承担股东义务。

3.2配合义务：甲方应在本协议生效后【10】个工作日内，配合目标公司及乙方准备办理股权变更登记所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协议签署版等）。

3.3管理权移交：在股权交割日当日，甲方应与乙方共同完成目标公司的管理权移交工作，包括但不限于：公司公章、财务章、合同专用章、营业执照正副本、银行账户资料、财务账册、重要合同文件、核心资产清单等。

4、债权债务处理与陈述保证

4.1基准日：双方确定以【2025年12月31日】为本次股权转让的审计/评估基准日。

4.2债权债务承担：

4.2.1股权交割前目标公司的债权债务由交割后的目标公司依法承继。

4.2.2特别承诺与保证：甲方保证，截至交割日，目标公司不存在任何未向乙方书面披露的债务（包括但不限于对外担保、或有负债、未决诉讼、仲裁、行政处罚、欠缴税费及社会保险费用等）。

4.2.3赔偿条款：如交割后出现因交割前原因产生的、且未在交割日前书面告

知乙方的债务或损失，由甲方承担全部赔偿责任。乙方或目标公司有权在赔偿范围内直接从应付甲方的尾款中抵扣，或向甲方另行追偿。

4.3人员安置：本次转让不涉及员工安置问题。目标公司与员工的劳动关系由

交割后的目标公司继续履行，甲方应确保员工队伍在交割前后的稳定过渡。

5、违约责任

5.1乙方逾期付款：若乙方未按本协议约定支付任一期股权转让款，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之【五】向甲方支付违约金。逾期超过【30】日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付总转让价款【20】%的违约金。

5.2甲方违约：若因甲方原因（如股权存在权利瑕疵、不配合办理工商变更、

违反第四条约定的陈述保证等）导致股权无法过户或给乙方造成损失的，甲方应

在【30】日内退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的【20】%向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应赔偿差额部分。

6、其他

本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，自甲方有权决策机构审议通过之日起生效。六、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司基于“女性健康和美”的战略聚焦与资源优化的调整。小肤科技所属皮肤检测方向的细分领域虽具备长期发展潜力，但其价值释放周期较长、培育投入持续，与公司当前阶段资源配置优先级存在阶段性差异。经审慎评估后，公司拟向智美星辰转让小肤科技55%股权。“女性健康和美”仍是公司核心战略方向，后续公司将通过创新业态和多元合作，持续丰富战略落地的实现方式。

本次交易完成后，公司将不再持有小肤科技股权，小肤科技将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司经营业绩产生负面影响，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

截至公告披露日，公司与小肤科技不存在提供担保，委托理财，资金占用等情形，小肤科技不存在尚未支付公司的款项。

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月16日