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万润新能:湖北万润新能源科技股份有限公司会计师事务所选聘制度

公告原文类别 2024-04-30 查看全文

湖北万润新能源科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为进一步规范湖北万润新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)选聘(含续聘、改聘,下同)会计师事务所相关行为,切实维护股东利益,提高审计工作和财务信息的质量,依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所,是指公司根据相关法律法规要求,聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所,需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所,可参照本制度执行。

第三条公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后,提交董事会审议,并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在股东大会审议通过前,向公司指

定会计师事务所,也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件:

(一)具有独立的主体资格,具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格;

(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度;

(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策;

(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师;(五)认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定,具有良好

的执业质量记录,近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚;

(六)能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密;

(七)中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议

案:

(一)审计委员会;

(二)过半数独立董事或三分之一以上的董事;

(三)监事会。

第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作,并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责:

(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度;

(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;

(三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程;

(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议,提交决策机构决定;

(五)监督及评估会计师事务所审计工作;

(六)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;

(七)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:

(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所,连续两年变

更会计师事务所,或者同一年度多次变更会计师事务所;

(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查;

(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;

(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动,或者选聘的成交价大幅

低于基准价;(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式,保障选聘工作公平、公正进行,具体如下:

(一)竞争性谈判:邀请两家以上(含两家)会计师事务所就服务内容、服

务条件进行商谈并竞争性报价,公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所;

(二)公开招标:以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘;

(三)邀请招标:以邀请投标书的方式邀请两家以上(含两家)具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘;

(四)单一选聘:邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价,并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的,应当通过不限于公司官网等公开渠道发布选聘文件,选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间,确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。

公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所,不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。通过公开选聘方式的,选聘结果应当及时公示,公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条选聘会计师事务所的一般程序如下:

(一)公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作,形成选聘会计师事务所的相关文件;

(二)公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议,确定选聘文件内容;

(三)公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的

选聘工作,参加选聘的会计师事务所在规定时间内,将相关资料报送公司进行初步审查、整理,财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所;

(四)公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议;(五)审计委员会审核通过后,将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议;

(六)董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务;

(七)股东大会审议通过后,公司与会计师事务所签订相关协议书。

第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅

公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查

拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况,必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

第十二条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准,对会计师事务所的

应聘文件进行评价,并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素,至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分,汇总各评价要素的得分。

其中,质量管理水平的分值权重应不低于40%,审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十三条公司评价会计师事务所的质量管理水平时,应当重点评价质量管

理制度及实施情况,包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十四条公司评价会计师事务所审计费用报价时,应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价,按照下列公式计算审计费用报价得分:

审计费用报价得分=(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值

第十五条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价,确需设置的,应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十六条聘任期内,公司、会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会

平均工资水平变化,以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上(含20%)的,公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。第十七条股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后,公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书,聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年,到期可以续聘。

为保证审计工作的连续性,对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘,可以不采用公开选聘的方式进行。

第十八条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务,在规定时间内完成审计业务,出具审计报告,不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十九条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时,应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的,提交董事会通过后并召开股东大会审议;形成否定性意见的,应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。

公司拟续聘会计师事务所的,审计委员会可以以评价意见替代调查意见,不再另外执行调查和审核程序。

第二十条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的,之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动,在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市,为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的,相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的,上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第二十一条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有

关信息安全的法律法规,认真落实监管部门对信息安全的监管要求,切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。

公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查,在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求,在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控,有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务,依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第二十二条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善

归档保存,不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第四章解聘、改聘会计师事务所程序

第二十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前30天事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘、改聘会计师事务所进行表决时,或者会计师事务所提出辞聘的,允许会计师事务所陈述意见。公司董事会应为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十四条审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时,应约见前任和拟

聘请的会计师事务所,对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查,对双方的执业质量作出合理评价,并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上,发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的,应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

第二十五条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外,公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第二十六条公司拟改聘会计师事务所的,应当在披露时详细说明解聘会计

师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见(如有)、审计委员会意见、

最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所

执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情

况、会计师事务所的业务收费情况等。

第二十七条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的,审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因,并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十八条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的,还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十九条公司更换会计师事务所的,应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督管理与法律责任

第三十条审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况,切实履行

下列职责:

(一)监督及评估会计师事务所审计工作;

(二)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;

(三)其他应当监督检查的内容。

第三十一条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的,应及时报告董事会,并按以下规定进行处理:

(一)根据情节严重程度,由董事会对相关责任人予以通报批评;

(二)经股东大会决议,解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担;

(三)情节严重的,对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第三十二条承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的,经股东大会决议,公司不再选聘其承担审计工作:

(一)未按时间要求提交审计报告的;

(二)与其他审计单位串通,虚假应聘的;

(三)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的;

(四)审计报告不符合审计工作要求,存在明显审计质量问题的;

(五)其他违反本制度规定的。

第三十三条注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规,弄虚作假,出具不实或虚假内容审计报告的,由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。第六章附则

第三十四条本制度所称“以上”包含本数。

第三十五条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本制度由董事会审议通过后生效并实施。

第三十七条本制度由董事会负责解释和修订。

湖北万润新能源科技股份有限公司

2024年4月28日

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