万润新能:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688275证券简称：万润新能公告编号：2025-031

湖北万润新能源科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公

司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》

等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。

二、公司治理制度修订和制定情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司部分内部治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分内部治理制度，具体如下：

序修订/是否提交股制度名称号制定东大会审议

1《湖北万润新能源科技股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订否

4《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》修订否《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议

5修订否事规则》

6《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》修订否《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会可持续发展委员会议

7修订否事规则》

8《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会秘书工作制度》修订否

9《湖北万润新能源科技股份有限公司总经理工作规则》修订否

10《湖北万润新能源科技股份有限公司独立董事制度》修订是

11《湖北万润新能源科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》修订否

12《湖北万润新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》修订否

13《湖北万润新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》修订是

14《湖北万润新能源科技股份有限公司对外担保管理制度》修订是15《湖北万润新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》修订是

16《湖北万润新能源科技股份有限公司投资者关系管理制度》修订否

17《湖北万润新能源科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修订否

18《湖北万润新能源科技股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否《湖北万润新能源科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任

19修订否追究制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本

20修订否公司股份及其变动管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及

21修订是其关联方占用公司资金管理制度》

22《湖北万润新能源科技股份有限公司累积投票制实施细则》修订是

23《湖北万润新能源科技股份有限公司对外投资管理办法》修订是《湖北万润新能源科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管

24修订否理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司商品期货期权套期保值业务

25修订否管理制度》

26《湖北万润新能源科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订否

27《湖北万润新能源科技股份有限公司董事离职管理制度》制定否

28《湖北万润新能源科技股份有限公司内部审计制度》制定否上述议案涉及的制度除内容修订外，《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》名称修改为《湖北万润新能源科技股份有限公司股东会议事规则》；《湖北万润新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》名称修改为《湖北万润新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

《湖北万润新能源科技股份有限公司股东会议事规则》《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》《湖北万润新能源科技股份有限公司独立董事制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司对外担保管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司累积投票制实施细则》《湖北万润新能源科技股份有限公司对外投资管理办法》详见

公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

2025年11月13日附表：《公司章程》修订对照表

序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范湖北万润新

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范湖北万润新能源能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人1华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2第七条公司董事长为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起4股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、经理、财务负责人、董事会秘书。董事会秘书。

第十一条公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管辖

第十一条公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管和保护。公司从事经营活动，应当遵守中国的法律、法规和有关规定，辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承

遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

担社会责任。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值为人民币1元/

7第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币1元/股。

股。

第十九条公司已发行的股份总数为12611.8463万股，均为人民币普通

8第十九条公司的股份总数为12611.8463万股，均为人民币普通股。

股。第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

9垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权任何资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经第二十一条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收收购其股份；购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

13第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

14第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市规定的，从其规定。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动

15公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享

17权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东

18股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有有的股份；

的股份；

19（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收收购其股份；

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

20公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

《证券法》等法律、行政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，股东有权请求人民法院认定无效。确保公司正常运作。

21股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，日内，请求人民法院撤销。并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

22监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十七条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

23法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

24删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

25新增

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

26公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

东的利益。

公司控股股东及实际控制人须按照证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

27新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

28新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

29新增遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

30（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决定的其他事项。

（十六）审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额连股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、决定的其他事项。中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式代为行使。由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十一条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列应当提交股东大会审议：标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

50%以上；50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

31（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意资产；债权、债务重组；提供财务资助；金融机构授信融资业务；交易见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。本条与第一百一十四条的指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十五条本条与第一百一十四条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所认定的其他交易。上述购计净资产的50%以后提供的任何担保；

买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后

品等与日常经营相关的交易行为。公司下列对外担保行为，须在董事会提供的任何担保；

审议通过后经股东会审议通过：

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

审计总资产30%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应由股东大会审议通过

32（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一的其他担保。

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际审计总资产30%的担保；

控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供反担保。

（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应由股东会审议通过的

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过其他担保。

外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

控股子公司的担保；“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，公司对外担保总额之和。

可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（五）项的规定。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；

前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；二时；

34（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通

通知中明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可公司可以提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参

35通过上述方式参加股东大会的，视为出席。加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说并说明原因。明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

37政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时大会的，将说明理由并公告。

股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

38董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会自行召集和主持。

可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

39董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东份的股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

40在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事

秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

42本公司承担。由本公司承担。

第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确第五十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不

44发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。

属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大例。

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股

第五十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

45公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日。

公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》日。

和有关规定，发出催告通知。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

46（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

47（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

48取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

49的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表

50东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

51法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

52（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单印章。位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

53删除

可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

54定的其他地方。文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权其他地方。

的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

55应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或册应载明会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者

56及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当

57删除

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

58新增

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时，由

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行或不履行职务时，过半数的董事共同推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

59同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意，股东大会可推出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主举一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

60布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对

对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

和建议作出解释和说明。释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

载以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

63（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

64议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措

要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

66过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包之二以上通过。

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；

（三）变更主营业务或经营范围；

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（一）董事会的工作报告；

（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

67（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（七）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；

的其他事项。

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）公司年度报告；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

68（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表表决权的股份总数。

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

69款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相意向等信息，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情70明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说情况作出说明。明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定规定请求人民法院认定撤销。请求人民法院认定撤销。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

71批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大以上的，应当实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权会的决议，可以实行累积投票制。

72益的股份比例未达到30%，则可以不实行累计投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第八十三条董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以

第八十五条非职工代表董事候选人提名的方式和程序为：

上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董

（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东事候选人的议案；

有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以议案；

上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事

（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东候选人的议案；

有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议

（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东案；

有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候

（三）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确选人的议案。

认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确当选后切实履行董事的职责。

认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整股东会就选举董事进行表决时，如适用时累积投票制，应当按如下规则

73并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

执行：

选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下：

（一）通过累积投票制选举董事时实行差额选举或等额选举；

（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举；

（二）参加股东会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事人数

（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监

相同表决权，也即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其持有事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，的有表决权的股份数量乘以应选董事数量，但股东累计投出的票数不得也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往超过其所享有的有效投票权总数。股东可以将所持全部投票权集中投给后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；

一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事得票多少的顺序，

（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股

从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多且超过出席股东会股东所份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一者当选，具体人，按得票多少依次决定董事当选；

按照公司制定的《累积投票制实施细则》实施。

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股

份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。第八十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，第八十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关第八十七条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，应当被

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

77第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、加计票、监票。监票。

78股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自系统查验自己的投票结果。己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票

之一：同意、反对或弃权。市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃行申报的除外。

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

81东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

82的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，除股东会另有

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另规定外，新任非职工代表董事就任时间为股东会决议通过之日，由职工

有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之日。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，第九十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董

董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

85年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；人；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。且不计入出席人数。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董公司董事会成员中应当设有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由事总数的二分之一。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

有下列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同人或者其他第三方的利益损害公司利益；

或者进行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。者为他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

应当承担赔偿责任。（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

勤勉义务：理注意。

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业超过营业执照规定的业务范围；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（二）应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息（三）及时了解公司业务经营管理状况；

真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监真实、准确、完整；

事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；董事连

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

续两次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续十二个月未亲自出席会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。

会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面董事因任期届满离职的，应向董事会提交书面离职报告，说明任职期间说明并对外披露；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托的履职情况。董事会将在2日内披露有关情况。

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提董事可以在任期届满以前提出辞职。董事非因任期届满离职的，除应遵议召开股东会解除该独立董事职务。

循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报告报公董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关

89如董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导

法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：

致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

规、部门规章和本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报员低于法定最低人数；

告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的者欠缺担任召集人的会计专业人士；

规定继续履行董事职责。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门士。

委员会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，手续。董事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任不当然解除，在三年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职期结束后并不当然解除，在离任后的三年内仍然有效；其对公司商业秘

结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

91新增当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交第一百〇七条独立董事的权利义务应按照法律、行政法规、中国证监会、

易所的有关规定执行。证券交易所及本章程的有关规定执行。

第一百〇五条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一

94删除

以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体利

95益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职删除责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百〇七条股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

96删除

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

97第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。

第一百〇九条董事会由5名董事组成，包括独立董事2名。董事会设第一百〇九条董事会由6名董事组成，包括独立董事2名，职工代表董

98董事长1名。事1名。董事会设董事长1名。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

99（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职项规定的情形收购本公司股份作出决议；权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委议。

员会、可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

100

非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

101大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审

102

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

第一百一十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到的，应当提交董事会审议：下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

10%以上；10%以上；

103（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）交易标的未达到上述董事会审议标准的，授权公司总经理决定相（七）交易标的未达到上述董事会审议标准的，除法律、行政法规、部关事项。门规章、本章程另有规定外，董事会可以授权公司总经理决定相关事项。第一百一十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标

第一百一十五条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并

联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的成交金额占公司及时披露：

104

最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易且超过300万元，应当（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

提交董事会审议。（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第一百一十六条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当

比照第四十四条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

105新增与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第一百一十七条公司应当对下列交易（提供担保除外），按照连续12

个月内累计计算的原则，分别适用第一百一十五条、第一百一十六条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

106新增

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第一百一十五条、第一百一十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第一百一十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

107新增

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百一十六条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。第一百一十九条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。本

本章程第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东章程第四十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会

108大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

109第一百一十七条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

110

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

111

董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条定期董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，第一百二十四条定期董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于

112

于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

113或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会临时会议应当提前2日以书面、传真、电子邮第一百二十六条董事会临时会议应当提前2日以书面、传真、电子邮件

件或其他方式通知全体董事和监事，因情况紧急需要尽快召开临时董事或其他方式通知全体董事，因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，

114

会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；（三）会议期限；

115（四）事由及提案；（四）事由及议题；

（五）联系人和联系方式；（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容，以及口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。需要尽快召开临时董事会会议的说明。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

116董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表第一百三十条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。

决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或式进行并作出决议，由参会董事签字。书面传签方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签

117字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字

必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。头表决为准。

董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；名；

118

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。者弃权的票数）。

第一百三十五条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一

119新增

以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

120新增

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。具体独立董事任职要求及职责权限等，参照公司《独立董事制度》执行。

第一百三十七条股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票

121新增制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百三十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

122新增满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

123新增审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

124新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

125新增

召开审计委员会会议，应于会议召开前3日发出书面通知，并将有关资料呈送每位委员。有紧急事项时，可以通过电话、电子邮件等方式发出会议通知，召集人应在会议上进行说明。第一百四十二条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

126新增通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十三条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议

127新增的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录作为公

司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十四条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略

委员会、可持续发展委员会等其他专门委员会。专门委员会成员全部由128新增董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半，

并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

129新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

130新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大

131新增

投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十八条可持续发展委员会协助董事会对公司可持续发展的战

132新增

略方向和具体措施等进行审批及监督，并向董事会汇报相关工作。

第一百四十九条董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳

133新增的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条董事会负责制定专门委员会议事规则，明确专门委员会

134新增的议事方式和表决程序，规范专门委员会的运作，以确保工作效率和科学决策。第一百五十一条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

135新增

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十三条本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形以及

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规解除职务的相关规定同时适用于高级管理人员。

136定，同时适用于高级管理人员；本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

137（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管员；

理人员；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；

策及方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。第一百三十七条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。第一百五十七条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

138交易金额未达到本章程第一百一十四条、第一百一十五条规定的应由董交易金额未达到本章程规定的应由董事会审议的交易，由总经理审核、事会审议的交易，由总经理审核、批准。批准。

第一百三十八条总经理工作制度包括下列内容：第一百五十八条总经理工作制度包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

139

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报事会的报告制度；告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

140的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定；公司副

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

总经理向总经理汇报具体工作。

第一百四十一条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

第一百六十一条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

141保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司制定董事会秘书工作制度，由董事会审议批准。

142新增第一百六十二条公司制定董事会秘书工作制度，由董事会审议批准。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

143担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

144删除

本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形以及解除职务的相关

规定同时适用于监事。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

145股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职删除

工民主选举产生和更换。第一百四十六条监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在

146辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章删除

和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

147忠实义务和勤勉义务。删除

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并

148删除

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

149删除质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

150删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条公司设监事会。监事会由四名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

151删除

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向董事

会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；可以对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

152删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前2日以书面

153删除

方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

154式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则删除

作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上

155删除

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地

156删除

点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

157计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证

的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

158的资产，不以任何个人名义开立账户储存。资金，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

159润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经或者转为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

160

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条公司董事会应根据公司的利润分配规划，结合公司当第一百七十条公司董事会应根据公司的利润分配规划，结合公司当年的年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、

求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公订公司当年的利润分配预案，并事先征求监事会的意见。司当年的利润分配预案，并事先征求审计委员会的意见。

公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审公司独立董事和审计委员会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事

161议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议。出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。为通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内月内完成股利（或股份）的派发事项。完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司利润分配政策如下：第一百七十一条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。现金股利政策目标为稳定增

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持长股利。

续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和

162

（二）利润分配方式论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其（二）利润分配方式他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够取现金分红。满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采

（三）现金分红条件取现金分红。

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所的税（三）现金分红条件后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税经营。后利润）及累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。会影响公司后续持续经营。

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来超过公司最近一期经审计总资产的30%，或（2）公司未来十二个月内十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近过公司最近一期经审计总资产的30%，或（2）公司未来十二个月内拟对一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近一期

4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。经审计净资产的50%，且超过5000万元。

（四）现金分红比例4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资（四）现金分红比例者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利大会作特别说明。润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东定的程序，提出差异化的现金分红政策：会作特别说明。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，定的程序，提出差异化的现金分红政策：

现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

理。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

（五）发放股票股利的条件现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股规定处理。

利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。（五）发放股票股利的条件

（六）利润分配时间间隔公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现

在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

进行中期利润分配。（六）利润分配时间间隔在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。

在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

第一百六十四条公司利润分配的决策程序和机制如下：第一百七十二条公司利润分配的决策程序和机制如下：

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方虑独立董事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的

163

董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

的问题。在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东会决议，公司应当进行在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股时，可以同时派发股票股利。利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。

的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并取独立董事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细听取独立董事、监事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出还应详细论证其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利润分配政策席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众／3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式股股东参与股东会表决。

以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

164制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

165删除批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

166新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

167新增

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

168新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

169新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

170新增第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

171

会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

172第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

173决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一百七十四条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行；召开的董事

174

本章程第一百七十二条规定的方式进行。会和专门委员会的会议通知，以本章程第一百八十四条规定的方式进行。

第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式

175

自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

的，第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

176删除

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

177新增以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

178权人，并于30日在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存

179

公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日

180

之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

181日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的

182新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

183新增应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

184新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：

第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东会决议解散；

现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

185（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损请求人民法院解散公司。

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业东，可以请求人民法院解散公司。

信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

第一百八十六条公司有第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照

186修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议

前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股的股东所持表决权的2/3以上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

187起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

188

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日

189权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，

190缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人

191

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

192大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。