北京海润天睿律师事务所

关于湖北万润新能源科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年二月

本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层北京海润天睿律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）的

法律意见书

致：湖北万润新能源科技股份有限公司

根据湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事

宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《湖北万润新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供

1法律意见书

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格2022年7月26日，中国证监会出具《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司

2法律意见书

首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。2022年9月29日，公司发行人民币普通股21303795股，于上交所科创板上市，股票代码为“688275”。

万润新能目前持有十堰市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914203005654858771），其住所为十堰市郧阳经济开发区天马大道557号，法定代表人为刘世琦，注册资本为12611.8463万元人民币，经营范围为“锂离子电池材料及装备研究、开发、生产、销售；LED照明系统研究、开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务;普通货物运输（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。”根据万润新能提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，万润新能依法设立并有效存续。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，万润新能为依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2026年2月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据《湖北万润新能源科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《湖北万润新能源科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项

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及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代

表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指

引第1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员

工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过

301人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共6人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员

工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允

许的其他方式，控股股东/实际控制人可为参与对象借款提供担保。公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公

司回购专用账户回购的公司 A股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）

项第2小项的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让的标的

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股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

解锁安排解锁时间计划解锁比例自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日

第一期解锁50%起算满12个月自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日

第二期解锁50%起算满24个月

本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第

（六）项第1小项的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票

规模不超过291.6614万股，占目前公司股本总额的2.3126%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第

（六）项第2小项的相关规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责制定和修订本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了

明确规定：

1.员工持股计划的目的；

2.员工持股计划的基本原则；

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3.员工持股计划的参加对象、确定标准；

4.员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和认购价格；

5.员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；

6.存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

7.员工持股计划的管理模式；

8.员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

9.员工持股计划的会计处理；

10.实施员工持股计划的程序；

11.持股计划的关联关系及一致行动关系；

12.其他重要事项。

本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。

综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序1.2026年2月27日，公司召开职工代表大会审议通过《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，就本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2.2026年2月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议

通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，符合《试点指导意见》第三部

分第（十）项的相关规定。

3.2026年2月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了

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《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，董事刘世琦、李菲、徐超为本员工持股计划的参加对象，其对上述议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的相关规定。4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条的规定。

因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，万润新能已就实施本员工持股计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。

本员工持股计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

四、本员工持股计划的信息披露

根据本次员工持股计划的具体进展，公司按照《试点指导意见》相关规定公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》等公告文件。公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

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五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，万润新能具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；万润新能已就实施本员工持股计划依法履行现阶段应当履行的法定程序。本员工持股计划尚需依法履行本法律意见书之“三、本员工持股计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后方可实施；公司

尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法

律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

8法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

颜克兵王振周德芳

2026年2月27日