北京市中伦律师事务所

关于湖北万润新能源科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月北京市中伦律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：湖北万润新能源科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北万润新能源科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

-1-法律意见书

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

1.公司于2025年11月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

2.公司于2025年11月13日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通知了全体股东。

据此，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二）本次股东大会的召开

-2-法律意见书

1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场表决和网络投票两种方式。

2.根据本所律师的审查，2025年11月28日，本次股东大会的网络投票通

过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月28日9:15-15:00。

3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2025年11月28日（星期二）下午14:00如期在湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北140米）一楼会议室召开。

4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长刘世琦先生主持，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1.根据本所律师的审查，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及

股东代理人共117人，代表股份61897075股，占公司有表决权股份总数的

50.2404%。

参加现场会议的股东或股东代理人共计8人，代表股份51306299股，占公司有表决权股份总数的41.6441%。

2.根据本所律师的审查，除公司股东外，现场列席或通过视频、电话等通讯

-3-法律意见书方式出席本次股东大会的人员还有公司全体董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。本所律师现场见证了本次股东大会。

据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。

3.本次股东大会的召集人为公司董事会。

4.根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公

司的网络投票统计结果，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共109人，代表股份总数为10590776股，占公司有表决权股份总数的8.5963%。出席现场会议的中小股东以及参加网络投票的中小股东人数为

114人，代表股份19763406股，占公司有表决权股份总数的16.0415%。上述参

加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会提请

股东大会审议的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出

-4-法律意见书席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所

律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

5.公司就本次会议审议的议案依法对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

6.根据股东代表、监事代表和本所律师对现场会议表决结果所做的清点、上

证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票

统计结果，并经本所律师见证，本次股东大会分别审议通过了如下议案：

（1）《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》

表决结果如下：同意61853595股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9297%；反对22469股，占出席会议有表决权股份总数0.0363%；弃权21011股，占出席会议有表决权股份总数的0.0340%。

（2）《关于修订部分治理制度的议案》

本议案存在9项子议案，各子议案的表决结果如下：

1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》：

同意61689584股，占出席会议有表决权股份总数的99.6647%；反对177138股，占出席会议有表决权股份总数0.2861%；弃权30353股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%。

2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》：

-5-法律意见书

同意61689584股，占出席会议有表决权股份总数的99.6647%；反对177138股，占出席会议有表决权股份总数0.2861%；弃权30353股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%。

3）《关于修订<独立董事制度>的议案》：

同意61689584股，占出席会议有表决权股份总数的99.6647%；反对177138股，占出席会议有表决权股份总数0.2861%；弃权30353股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%。

4）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》：

同意61689584股，占出席会议有表决权股份总数的99.6647%；反对177138股，占出席会议有表决权股份总数0.2861%；弃权30353股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%。

5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》：

同意61689584股，占出席会议有表决权股份总数的99.6647%；反对179529股，占出席会议有表决权股份总数0.2900%；弃权27962股，占出席会议有表决权股份总数的0.0453%。

6）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》：

同意61690103股，占出席会议有表决权股份总数的99.6656%；反对176619股，占出席会议有表决权股份总数0.2853%；弃权30353股，占出席会议有表决权股份总数的0.0491%。

7）《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》：

同意61689584股，占出席会议有表决权股份总数的99.6647%；反对177138股，占出席会议有表决权股份总数0.2861%；弃权30353股，占出席会议有表决-6-法律意见书

权股份总数的0.0492%。

8）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》：

同意61689584股，占出席会议有表决权股份总数的99.6647%；反对177138股，占出席会议有表决权股份总数0.2861%；弃权30353股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%。

9）《关于修订<对外投资管理办法>的议案》：

同意61689584股，占出席会议有表决权股份总数的99.6647%；反对177138股，占出席会议有表决权股份总数0.2861%；弃权30353股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%。

（3）《关于部分超募资金投资项目延期的议案》

表决结果如下：同意61843281股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9130%；反对27883股，占出席会议有表决权股份总数0.0450%；弃权25911股，占出席会议有表决权股份总数的0.0420%。

其中，中小股东表决结果：同意19709612股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.7278%；反对27883股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1410%；弃权25911股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的

0.1312%。

（4）《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案》

表决结果如下：同意61672741股，占出席会议有表决权股份总数的

99.6375%；反对177434股，占出席会议有表决权股份总数0.2866%；弃权46900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0759%。

其中，中小股东表决结果：同意19539072股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.8649%；反对177434股，占出席会议有表决权的中小股东所-7-法律意见书

持股份的0.8977%；弃权46900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的

0.2374%。

（5）《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》

表决结果如下：同意61672741股，占出席会议有表决权股份总数的

99.6375%；反对185467股，占出席会议有表决权股份总数0.2996%；弃权38867股，占出席会议有表决权股份总数的0.0629%。

其中，中小股东表决结果：同意19539072股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.8649%；反对185467股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.9384%；弃权38867股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的

0.1967%。

（6）《关于拟变更会计师事务所的议案》

表决结果如下：同意61844975股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9158%；反对5200股，占出席会议有表决权股份总数0.0084%；弃权46900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0758%。

其中，中小股东表决结果：同意19711306股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.7363%；反对5200股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0263%；弃权46900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的

0.2374%。

（7）《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

表决结果如下：同意61844975股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9158%；反对5200股，占出席会议有表决权股份总数0.0084%；弃权46900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0758%。

其中，中小股东表决结果：同意19711306股，占出席会议有表决权的中小-8-法律意见书

股东所持股份的99.7363%；反对5200股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0263%；弃权46900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的

0.2374%。

（8）《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果如下：同意61845494股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9166%；反对24434股，占出席会议有表决权股份总数0.0394%；弃权27147股，占出席会议有表决权股份总数的0.0440%。

其中，中小股东表决结果：同意19711825股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.7390%；反对24434股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1236%；弃权27147股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的

0.1374%。

（9）《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》

表决结果如下：同意19537592股，占出席会议有表决权股份总数的

98.8574%；反对198148股，占出席会议有表决权股份总数1.0026%；弃权27666股，占出席会议有表决权股份总数的0.1400%。

其中，中小股东表决结果：同意19537592股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.8574%；反对198148股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.0026%；弃权27666股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的

0.1400%。

本议案涉及关联股东，出席会议的关联股东刘世琦、李菲、十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本议案回避表决。

（10）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制，选举非独立董事3名，存在3项子议案，各子议案-9-法律意见书

的表决结果如下：

1）《关于选举刘世琦为第三届董事会非独立董事的子议案》

累积投票得票数53109947股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

85.8036%。

其中，中小股东表决结果：累积投票得票数10976278股，占出席会议中小股东所持股份的55.5383%。

2）《关于选举李菲为第三届董事会非独立董事的子议案》

累积投票得票数53107967股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

85.8004%。

其中，中小股东表决结果：累积投票得票数10974298股，占出席会议中小股东所持股份的55.5283%。

3）《关于选举陈虎为第三届董事会非独立董事的子议案》

累积投票得票数53107979股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

85.8004%。

其中，中小股东表决结果：累积投票得票数10974310股，占出席会议中小股东所持股份的55.5284%。

（11）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制，选举独立董事2名，存在2项子议案，各子议案的表决结果如下：

1）《关于选举张居忠为第三届董事会独立董事的子议案》

累积投票得票数53108180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

85.8007%。

-10-法律意见书其中，中小股东表决结果：累积投票得票数10974511股，占出席会议中小股东所持股份的55.5294%。

2）《关于选举王光进为第三届董事会独立董事的子议案》

累积投票得票数53109121股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

85.8023%。

其中，中小股东表决结果：累积投票得票数10975452股，占出席会议中小股东所持股份的55.5342%。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

【以下无正文】

-11-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵路思骐

经办律师：

李硕

2025年11月28日