长春百克生物科技股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）

责权相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、职工代

表大会、董事会等机构选举、聘任、任命的全体董事、总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书或其他《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条本制度的基本原则主要包括：

（一）公平公正原则：薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）绩效导向的原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（三）支持公司可持续发展的原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。

第二章管理机构第四条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准后实施。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。

第五条公司董事会下设的薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会依本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬标准与管理

第七条公司董事薪酬标准如下：

（一）独立董事：采取固定津贴，津贴标准经股东会审议通过后实施；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。因出席公司董事会和股东会产生的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：

（1）在控股股东领取薪酬的非独立董事：不领取董事津贴，亦

不在公司领取薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

因出席公司董事会、股东会产生的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（2）非独立董事同时兼任高级管理人员职务的，除领取固定津贴外，按第八条执行；

（3）非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，除领取固定津贴外，按其岗位对应的绩效考核管理办法领取职务薪酬。

第八条公司高级管理人员的薪酬由年度薪酬（包括基本薪酬和绩效薪酬）及超额奖励构成。超额奖励由净利润或销售收入超计划部分和个人考核情况共同决定。此外，可以对高级管理人员实施股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施。

（一）基本薪酬：根据公司经营情况，结合个人岗位职责和履职

能力确定，按固定薪资逐月发放。

（二）绩效薪酬：以个人年度绩效考核结果为确定，与公司年度

经营绩效挂钩，根据当年考核结果发放。公司当年净利润为负，绩效薪酬不予发放。

绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

（三）超额奖励：为鼓励公司高级管理人员重视企业可持续发展，保持创造性和积极性，设置超额奖励。

超额奖励根据公司年度经营结果确定，当年实现净利润或销售收入超过计划净利润或销售收入，方可计提超额奖励。

（四）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高

级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

高级管理人员的薪酬具体考核与管理按公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核实施细则》实施。

第四章薪酬支付及追责追偿机制

第九条独立董事和非独立董事的固定津贴，每月发放一次。

第十条领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和超额奖励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和超额奖励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和超额奖励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十六条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。