百克生物:长春百克生物科技股份公司关于取消监事会、修订《公司章程》及新增、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688276证券简称：百克生物公告编号：2025-030

长春百克生物科技股份公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及

新增、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》；

召开了公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会部分职权由董事会审计委员会行使，《长春百克生物科技股份公司监事会议事规则》相应废止，《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项规章制度中涉及监

事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款

1进行修订。具体情况如下：

序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据1民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《证券法》”）和其他有关规券法》（以下简称“《证券法》”）和其定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

2无限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东

4与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，件。依据本章程，股东可以起诉股东，

2股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份应当具有

6同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十条

公司设立时发起人股东姓名/名称、持股公司设立时发起人股东姓名/名称、持股

数额、持股比例、出资方式、出资时间数额、持股比例、出资方式、出资时间

8如下：如下：

…………公司设立时发行的股份总数为13000万

股、面额股的每股金额为1元。

第二十条第二十一条

9公司股份总数为413657598股，均为人公司已发行的股份数为413657598股，

民币普通股，每股面值1元。均为人民币普通股，每股面值1元。

第二十一条第二十二条

10公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附

3企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司款等形式，为他人取得本公司或者其母股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。会）规定的其他方式。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和集中交易方式，或者法律、行政法规和

12中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的

4集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十四条第一款第（三）项、第章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以经三分之二以上董本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

13公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条

15公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条第三十条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司股票在上海证券交易所上市交易之

一年内不得转让。日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优公司申报所持有的本公司的股份（含优

5先股股份）及其变动情况，在就任时确先股股份）及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超过定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百其所持有本公司同一种类别股份总数的分之二十五；所持本公司股份自公司股百分之二十五；所持本公司股份自公司票上市交易之日起一年内不得转让。上股票上市交易之日起一年内不得转让。

述人员离职后半年内，不得转让其所持上述人员离职后半年内，不得转让其所有的本公司股份。持有的本公司股份。

…………

第三十条第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包销售后17剩余股票而持有百分之五以上股份的，剩余股票而持有百分之五以上股份的，

以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

6股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持

司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东会会议记录、董事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司债券存根、股东会会议记录、董事

（六）公司终止或者清算时，按其所持会会议决议、监事会会议决议、财务会

有的股份份额参加公司剩余财产的分计报告，符合规定的股东可以查阅公司配；的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持

7决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定，公司经核实股东身份件，公司经核实股东身份后按照股东的后按照股东的要求予以提供。

要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东依据前条规定要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规

8的规定。

第三十五条第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

…………

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

23会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

24无

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

9（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司百分之一以上股的，连续一百八十日以上单独或者合计份的股东有权书面请求监事会向人民法持有公司百分之一以上股份的股东有权院提起诉讼；监事会执行公司职务时违书面请求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规定，讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名义司利益受到难以弥补的损害的，前款规直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务时违反法律、行政法规公司全资子公司的董事、监事、高级管

或者本章程的规定，给全资子公司造成理人员执行职务时违反法律、行政法规损失的，或者他人侵犯公司全资子公司或者本章程的规定，给全资子公司造成合法权益造成损失的，公司连续一百八损失的，或者他人侵犯公司全资子公司十日以上单独或者合计持有公司百分之合法权益造成损失的，公司连续一百八

10一以上股份的股东，可以依照前三款规十日以上单独或者合计持有公司百分之

定书面请求全资子公司的监事会、董事一以上股份的股东，可以依照前三款规会向人民法院提起诉讼或者以自己的名定书面请求全资子公司的监事会、董事义直接向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的

27股东，将其持有的股份进行质押的，应删除

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

28无第二节控股股东和实际控制人

第四十条第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司控股股东、实际控制人应当依照法

其关联关系损害公司利益。违反规定给律、行政法规、中国证监会和上海证券

29公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维

公司控股股东及实际控制人对公司和公护公司利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股第四十二条股东应严格依法行使出资人的权利，控公司控股股东、实际控制人应当遵守下

11股股东不得利用利润分配、资产重组、列规定：

对外投资、资金占用、借款担保等方式（一）依法行使股东权利，不滥用控制损害公司和社会公众股股东的合法权权或者利用关联关系损害公司或者其他益，不得利用其控制地位损害公司和社股东的合法权益；

会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

12益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

30（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

13（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（八）对公司聘用、解聘承办公司审计作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保（九）审议批准第五十二条规定的担保事项；事项和第四十九条规定的财务资助事

（十一）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十）审议公司在一年内购买、出售重产百分之三十的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准变更募集资金用途事百分之三十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议股权激励计划和员工持股项；

计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议法律、行政法规、部门规计划；

章或本章程规定应当由股东会决定的其（十三）审议法律、行政法规、部门规他事项。章或者本章程规定应当由股东会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债券其他事项。

作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券公司应当确定对外投资、收购出售资产、作出决议。

资产抵押、对外担保事项、委托理财、除法律、行政法规、中国证监会规定或关联交易、融资（本章程中的融资事项上海证券交易所规则另有规定外，上述是指公司依法向银行、贷款公司等金融股东会的职权不得通过授权的形式由董

机构进行间接融资的行为，包括但不限事会或者其他机构和个人代为行使。

于综合授信、流动资金贷款、技改和固公司应当确定对外投资、收购出售资产、

定资产贷款、信用证融资、票据融资和资产抵押、对外担保事项、委托理财、开具保函等形式）的权限，建立严格的关联交易、融资（本章程中的融资事项审查和决策程序；重大投资项目应当组是指公司依法向银行、贷款公司等金融

织有关专家、专业人员进行评审，并报机构进行间接融资的行为，包括但不限股东会批准。公司发生的交易（提供担于综合授信、流动资金贷款、技改和固保除外）达到下列标准之一的，应当提定资产贷款、信用证融资、票据融资和交董事会审议通过后报股东会审议：开具保函等形式）的权限，建立严格的

14（一）交易涉及的资产总额（同时存在审查和决策程序；重大投资项目应当组账面值和评估值的，以高者为准）占公织有关专家、专业人员进行评审，并报司最近一期经审计总资产的50%以上；股东会批准。

（二）交易的成交金额占公司市值的50%第四十六条以上；公司发生的交易（提供担保、提供财务

（三）交易标的（如股权）的最近一个资助除外）达到下列标准之一的，应当

会计年度资产净额占公司市值的50%以提交董事会审议通过后报股东会审议：

上；（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（四）交易标的（如股权）最近一个会账面值和评估值的，以高者为准）占公

计年度相关的营业收入占公司最近一个司最近一期经审计总资产的50%以上；

会计年度经审计营业收入的50%以上，且（二）交易的成交金额占公司市值的超过5000万元；50%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超会计年度资产净额占公司市值的50%以过500万元；上；

（六）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

计年度经审计净利润的50%以上，且超过会计年度经审计营业收入的50%以上，

500万元。且超过5000万元；

交易标的为股权且达到上述标准的，公（五）交易产生的利润占公司最近一个司应当提供交易标的最近一年又一期财会计年度经审计净利润的50%以上，且务报告的审计报告；交易标的为股权以超过500万元；

外的非现金资产的，应当提供评估报告。（六）交易标的（如股权）最近一个会经审计的财务报告截止日距离审计报告计年度相关的净利润占公司最近一个会

使用日不得超过6个月，评估报告的评估计年度经审计净利润的50%以上，且超基准日距离评估报告使用日不得超过1过500万元。

年。审计报告和评估报告应当由符合相上述指标涉及的数据如为负值，取其绝关规定的证券服务机构出具。若相关法对值计算。

律法规对审计报告和评估报告的使用期交易标的为股权且达到上述标准的，公

15限有新的规定，则按照新的规定执行。司应当提供交易标的最近一年又一期财

公司购买、出售资产交易，涉及资产总务报告的审计报告；交易标的为股权以额或者成交金额连续12个月内累计计算外的非现金资产的，应当提供评估报告。

超过公司最近一期经审计总资产30%的，会计师事务所发表的审计意见应当为标除应当披露并进行审计或者评估外，提准无保留意见，经审计的财务报告截止交股东会审议时，还应经出席会议的股日距离审计报告使用日不得超过6个月，东所持表决权的三分之二以上通过。评估报告的评估基准日距离评估报告使上述股东会的职权不得通过授权的形式用日不得超过1年。审计报告和评估报由董事会或其他机构和个人代为行使。告应当由符合《证券法》规定的证券服本章程规定的成交金额，是指支付的交务机构出具。若相关法律法规对审计报易金额和承担的债务及费用等。交易安告和评估报告的使用期限有新的规定，排涉及未来可能支付或者收取对价的、则按照新的规定执行。

未涉及具体金额或者根据设定条件确定中国证监会、上海证券交易所根据审慎金额的，预计最高金额为成交金额。本原则要求，公司依据本章程或者其他法章程规定的市值，是指交易前10个交易律法规等规定，以及公司自愿提交股东日收盘市值的算术平均值。会审议的交易事项，应当适用前两款规本章程所称“交易”包括下列事项：定。

（一）购买或者出售资产；公司发生交易达到本章程第一百一十八

（二）对外投资（购买银行理财产品的条规定的标准，交易对方以非现金资产除外）；作为交易对价或者抵偿公司债务的，公

（三）转让或受让研发项目；司应当参照第一款的规定披露涉及资产

（四）签订许可使用协议；的审计报告或者评估报告。

（五）提供担保；公司购买、出售资产交易，涉及资产总

（六）租入或者租出资产；额或者成交金额连续12个月内累计计算

（七）委托或者受托管理资产和业务；超过公司最近一期经审计总资产30%

（八）赠与或者受赠资产；的，除应当披露并进行审计或者评估外，

（九）债权、债务重组；提交股东会审议时，还应经出席会议的

（十）提供财务资助；股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十一）法律、行政法规、部门规章、上述股东会的职权不得通过授权的形式

16本章程或公司股东会认定的其他交易。由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、本章程规定的成交金额，是指支付的交燃料和动力，以及出售产品、商品等与易金额和承担的债务及费用等。交易安日常经营相关的资产，但资产置换中涉排涉及未来可能支付或者收取对价的、及购买、出售此类资产的，仍包含在内。未涉及具体金额或者根据设定条件确定公司分期实施交易的，应当以交易总额金额的，预计最高金额为成交金额。本为基础计算相关指标。章程规定的市值，是指交易前10个交易公司与同一交易方同时发生上述各项中日收盘市值的算术平均值。

同一类别且方向相反的交易时，应当以第四十七条其中单向金额为基础计算相关指标。本章程所称“交易”包括下列事项：

除提供担保、委托理财等法律、法规、（一）购买或者出售资产；

规范性文件及《公司章程》另有规定事（二）对外投资（购买低风险银行理财项外，公司进行本条规定的同一类别且产品的除外）；

与标的相关的交易时，应当按照连续12（三）转让或受让研发项目；

个月累计计算的原则适用上条的规定（四）签订许可使用协议；

公司发生股权交易，导致公司合并报表（五）提供担保（含对控股子公司担保范围发生变更的，应当以该股权所对应等）；

公司的相关财务指标作为计算基础，适（六）租入或者租出资产；

用上条的规定；前述股权交易未导致合（七）委托或者受托管理资产和业务；

并报表范围发生变更的，应当按照公司（八）赠与或者受赠资产；

所持权益变动比例计算相关财务指标，（九）债权、债务重组；

适用上条的规定。（十）提供财务资助（含有息或者无息公司直接或者间接放弃控股子公司股权借款、委托贷款等）；

的优先受让权或增资权，导致子公司不（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、再纳入合并报表的，应当视为出售股权优先认购权等）；

资产，以该股权所对应公司相关财务指（十二）法律、行政法规、部门规章、标作为计算基础，适用上条规定；公司本章程或公司股东会认定的其他交易。

部分放弃控股子公司或者参股子公司股上述购买、出售的资产不含购买原材料、

权的优先受让权或增资权，未导致合并燃料和动力，以及出售产品、商品等与

17报表范围发生变更，但公司持股比例下日常经营相关的资产，但资产置换中涉降，应当按照公司所持权益变动比例计及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

算相关财务指标，适用上条规定；公司公司分期实施交易的，应当以交易总额对其下属非公司制主体放弃或部分放弃为基础计算相关指标。

收益权的，参照适用本款规定。公司与同一交易方同时发生上述各项中公司提供财务资助，应当以交易发生额同一类别且方向相反的交易时，应当以作为成交额，适用上条规定。其中单向金额为基础计算相关指标。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，除提供担保、提供财务资助、委托理财以该期间最高余额为成交额，适用上条等法律、法规、规范性文件及《公司章规定。程》另有规定事项外，公司进行本条规公司发生租入资产或者受托管理资产交定的同一类别且与标的相关的交易时，易的，应当以租金或者收入为计算基础，应当按照连续12个月累计计算的原则适适用上条规定；公司发生租出资产或者用上条的规定。

委托他人管理资产交易的，应当以总资已经按照上条的规定履行义务的，不再产额、租金收入或者管理费为计算基础，纳入相关的累计计算范围。

适用上条规定；受托经营、租入资产或公司发生的交易按照前款规定适用连续

者委托他人管理、租出资产，导致公司12个月累计计算原则时，达到本章程规合并报表范围发生变更的，应当视为购定的披露标准的，可以仅将本次交易事买或者出售资产。项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章程规定的应当

提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上条的规定；前述股权交易未导致合

18并报表范围发生变更的，应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上条的规定。

第四十八条公司直接或者间接放弃控股子公司股权

的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十六条或者第一百一十八条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或

优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计

算的相关财务指标，适用本章程第四十六条或者第一百一十八条规定；公司部

分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第四十六条或者第一百一十八条规定；公司对其下属非公司制主体放

弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。

第四十九条

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审

19议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十条

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审

议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本章程第四十六条或者第一百一十八条规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第五十一条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本章程第四十六条或者第一百一十

20八条规定；公司发生租出资产或者委托

他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本章程第四十六条或者第一百一十八条规定；受托经营、租入资产或者委托他

人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第四十四条第五十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

31（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

计算本条第（三）项所称持股比例时，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十五条第五十五条

本公司召开股东会的地点为：公司住所本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。股东地或会议通知中列明的其他地点。股东

会将设置会场，以现场会议形式召开。会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东会除设置会场

21参加股东会的，视为出席。以现场形式召开外，还可以同时采用电

……子通信方式召开。

……

第四十六条第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

33（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十七条第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东会东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事规和本章程的规定，在收到提议后十日有权向董事会提议召开临时股东会。对内提出同意或不同意召开临时股东会的独立董事要求召开临时股东会的提议，

34书面反馈意见。董事会同意召开临时股董事会应当根据法律、行政法规和本章东会的，将在作出董事会决议后的五日程的规定，在收到提议后十日内提出同内发出召开股东会的通知；董事会不同意或者不同意召开临时股东会的书面反

意召开临时股东会的，将说明理由并公馈意见。董事会同意召开临时股东会的，告。将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

35第四十八条第五十八条

22监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后十日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后十日内提出同程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反

36意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独收到请求后十日内未作出反馈的，单独

23或者合计持有公司百分之十以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求五日内发出召开股东会的通知，在收到请求后五日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，应当征股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，通知的，视为审计委员会不召集和主持连续九十日以上单独或者合计持有公司股东会，连续九十日以上单独或者合计百分之十以上股份的股东可以自行召集持有公司百分之十以上股份的股东可以和主持。自行召集和主持。

注释：计算本条所称持股比例时，仅计注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条第六十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东须书面通知董事会，同时向证券交易所会的，须书面通知董事会，同时向上海备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东

37例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向上海证

监事会或召集股东应在发出股东会通知券交易所提交有关证明材料。

及股东会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于百分之十。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。股和表决权恢复的优先股。

第五十一条第六十一条

38对于监事会或股东自行召集的股东会，对于审计委员会或者股东自行召集的股

董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书将予配合。

24将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第六十二条

39监事会或股东自行召集的股东会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东

所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条第六十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司百分之一以上股以及单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案提交股东会审议。但临时提案

东会通知公告后，不得修改股东会通知违反法律、行政法规或者本章程的规定，中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十三条规定的提案，股东会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股东会通知中未列明或者不符合本章程股和表决权恢复的优先股。第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十六条第六十六条

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

41（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股

25股东（含表决权恢复的优先股股东）均股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场日上午9：30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3：00。股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第五十七条第六十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事、监事候

42选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股股东

26实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提出。

第五十八条第六十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明会不应延期或者取消，股东会通知中列

的提案不应取消。一旦出现延期或取消明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日少两个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十条第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代（含表决权恢复的优先股股东）或者其

44理人，均有权出席股东会。并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有

法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或者证明、股票账户卡；委托代理

45出席会议的，应出示本人有效身份证件、他人出席会议的，应出示本人有效身份

股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证

27明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指

47删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书

48或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作

28为代表出席公司的股东会。为代表出席公司的股东会。

第六十五条第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓

49名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或者单位名称）、身份证号码、住

地址、持有或者代表有表决权的股份数所地址、持有或者代表有表决权的股份

额、被代理人姓名（或单位名称）等事数额、被代理人姓名（或者单位名称）项。等事项。

第六十七条第七十六条

股东会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，总经理和议的，董事、高级管理人员应当列席会其他高级管理人员应当列席会议。议并接受股东的质询。

第六十八条第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，职务或者不履行职务时，由副董事长主副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行时，由过半数的董事共同推举的一名董职务时，由过半数的董事共同推举的一事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人

51履行职务时，由过半数的监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过

的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人推举审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经现场出股东会可推举一人担任会议主持人，继席股东会有表决权过半数的股东同意，续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继

29续开会。

第六十九条第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、

52果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会

及其签署、公告等内容，以及股东会对议记录及其签署、公告等内容，以及股董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应体。股东会议事规则应作为章程的附件，明确具体。股东会议事规则应作为章程由董事会拟定，股东会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条第七十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会、监事会应当

就其过去一年的工作向股东会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条第八十条

54董事、监事、高级管理人员在股东会上董事、监事、高级管理人员在股东会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要

30点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十四条第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持监事、董事会秘书、召集人或者其代表、

56人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会

当与现场出席股东的签名册及代理出席议记录应当与现场出席股东的签名册及

的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表

有效资料一并保存，保存期限不少于十决情况的有效资料一并保存，保存期限年。不少于十年。

第七十五条第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应导致股东会中止或者不能作出决议的，

采取必要措施尽快恢复召开股东会或直应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

接终止本次股东会，并及时公告。同时，者直接终止本次股东会，并及时公告。

召集人应向公司所在地中国证监会派出同时，召集人应向公司所在地中国证监机构及证券交易所报告。会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。

31股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

59（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

第七十八条第八十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

60（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公生重大影响的、需要以特别决议通过的司产生重大影响的、需要以特别决议通

32其他事项。过的其他事项。

股东会就以下事项作出特别决议，除须股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过（2）一次或累计减少公司注册资本超过

百分之十；（3）公司合并、分立、解散百分之十；（3）公司合并、分立、解散

或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。公司章程规定的其他情形。

第七十九条第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一

61股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条第八十九条

…………本条所称关联股东包括下列股东或者具本条所称关联股东包括下列股东或者具

有下列情形之一的股东：有下列情形之一的股东：

621.为交易对方；1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或4.与交易对方受同一自然人、法人或其他

者自然人直接或间接控制；组织直接或者间接控制；

335.因与交易对方或者其关联人存在尚未5.在交易对方任职，或者在能直接或间接

履行完毕的股权转让协议或者其他协议控制该交易对方的法人或其他组织、该而使其表决权受到限制或影响的股东；交易对方直接或者间接控制的法人或其

6.中国证监会或证券交易所认定的可能他组织任职；

造成公司利益对其倾斜的股东。6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未

履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

8.中国证监会或上海证券交易所认定的

可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第八十一条第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、

总经理和其它高级管理人员以外的人订总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条第九十一条

董事、非职工代表监事候选人名单以提董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会或者单独或（一）董事候选人由董事会或者单独或

合并持有公司1%以上股份的股东提名合计持有公司1%以上股份的股东提名

64（独立董事除外）；非由职工代表担任（独立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并的监事候选人由监事会或者单独或合并

持有公司1%以上股份的股东提名。持有公司1%以上股份的股东提名。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股

东提出关于提名董事、监事候选人的临东提出关于提名董事、监事候选人的临

时提案的，最迟应在股东会召开10日前时提案的，最迟应在股东会召开10日前

34提出临时提案并书面提交召集人，并应提出临时提案并书面提交召集人，并应

同时提交本章程第五十七条规定的有关同时提交本章程第六十七条规定的有关

董事、监事候选人的详细资料。召集人董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。及基本情况。

（二）董事会、监事会和有权提名的股（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提案中应东向股东会召集人提交的上述提案中应

当包括董事、监事候选人的身份证明、当包括董事、监事候选人的身份证明、

简历和基本情况等有关资料；董事会、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。分别不得超过应选人数。

（三）董事会、监事会和有权提名的股（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案的其他东向股东会召集人提交上述提案的其他事项按照本章程第四章第四节“股东会事项按照本章程第四章第五节“股东会的提案与通知”的有关规定进行。的提案与通知”的有关规定进行。

（四）股东会召集人应当将上述提案以（四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东会审议。单独议案的形式分别提请股东会审议。

（五）监事会中的职工代表监事由公司（五）监事会中的职工代表监事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。其他方式民主选举产生。

（六）独立董事的提名方式和程序按照（五）独立董事的提名方式和程序按照

法律、法规、证券监管机构和本章程的法律、法规、证券监管机构和本章程的相关规定执行。股东会应当对独立董事相关规定执行。股东会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。立董事在公司董事会中的比例。

提名人在提名董事或监事候选人之前应提名人在提名董事或监事候选人之前应

当取得该候选人的书面承诺，确认其接当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候受提名，并承诺所披露的董事或监事候

35选人的资料真实、完整并保证当选后切选人的资料真实、完整并保证当选后切

实履行董事或监事的职责。实履行董事或监事的职责。

股东会就选举两名或以上董事、非职工股东会就选举两名或以上董事、非职工

代表监事进行表决时，实行累积投票制。代表监事进行表决时，实行累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进立董事和非独立董事的表决应当分别进行。行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者非职工代表监事时，每一股份拥事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数有与应选董事或者非职工代表监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。集中使用。

在累积投票制下，选举两名或以上董事、在累积投票制下，选举两名或以上董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：非职工代表监事时，按以下程序进行：

（一）董事、非职工代表监事选举时，（一）董事、非职工代表监事选举时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人、非职工代表监部投向一位董事候选人、非职工代表监

事候选人，也可以将其拥有的股票权分事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人、非职工代表监散投向多位董事候选人、非职工代表监事候选人；事候选人；

（二）公司独立董事和非独立董事的选（二）公司独立董事和非独立董事的选

举实行分开投票。具体操作如下：选举举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东等于其所持有的股份总数乘以该次股东

会应选独立董事人数之积，该部分投票会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥人；选举非独立董事时，出席股东所拥

36有的投票权等于其所持有的股份总数乘有的投票权等于其所持有的股份总数乘

以该次股东会应选出的非独立董事人数以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；会的非独立董事候选人；

（三）在选举董事、非职工代表监事时，（三）在选举董事、非职工代表监事时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的分配，投向一人或多人，但其所投向的董事候选人、非职工代表监事候选人的董事候选人、非职工代表监事候选人的总人数不得超过该次股东会应选的董总人数不得超过该次股东会应选的董

事、非职工代表监事候选人总人数；股事、非职工代表监事候选人总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果；效表决结果；

（四）根据应选董事、非职工代表监事（四）根据应选董事、非职工代表监事人数，候选人按照得票由多到少的顺序人数，候选人按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或非职工代表监事。依次确定当选董事或非职工代表监事。

如遇2名或2名以上董事候选人、非职工如遇2名或2名以上董事候选人、非职工代表监事候选人的得票总数相等而不能代表监事候选人的得票总数相等而不能

确定当选人，应当就前述得票相同的候确定当选人，应当就前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得选人按本条规定的程序再次投票，由得票较多的候选人当选。出席股东投票完票较多的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点票数，并毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事、非职工代表监事候选人公布每个董事、非职工代表监事候选人

的得票情况，按上述方式确定当选董事、的得票情况，按上述方式确定当选董事、非职工代表监事，并由会议主持人当场非职工代表监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、非职工代表监事名单。公布当选的董事、非职工代表监事名单。

当选董事、非职工代表监事在该次股东当选董事、非职工代表监事在该次股东会结束后立即就任。会结束后立即就任。

（五）实行累积投票时，会议主持人应（五）实行累积投票时，会议主持人应

37当于表决前向到会股东和股东代表宣布当于表决前向到会股东和股东代表宣布

对董事、非职工代表监事的选举实行累对董事、非职工代表监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；计算方法和选举规则；

（六）董事会、监事会应当根据股东会（六）董事会、监事会应当根据股东会议程，在相应选票上明确标明是董事、议程，在相应选票上明确标明是董事、非职工代表监事选举累积投票选票的字非职工代表监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：样，并应当标明下列事项：

1.会议名称；1.会议名称；

2.董事、非职工代表监事候选人姓名；2.董事、非职工代表监事候选人姓名；

3.股东姓名；3.股东姓名；

4.代理人姓名；4.代理人姓名；

5.所持股份数；5.所持股份数；

6.累积投票时的表决票数；6.累积投票时的表决票数；

7.投票时间。7.投票时间。

第八十三条第九十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

65的，将按提案提出的时间顺序进行表决。的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条第九十三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修

66改，否则，有关变更应当被视为一个新改，否则，若变更，则应当被视为一个的提案，不能在本次股东会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条第九十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两

38名股东代表参加计票和监票。审议事项名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或者他方式，会议主持人应当宣布每一提案其他方式，会议主持人应当宣布每一提的表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第八十九条第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香者弃权。证券登记结算机构作为内地与

港股票市场交易互联互通机制股票的名香港股票市场交易互联互通机制股票的

义持有人，按照实际持有人意思表示进名义持有人，按照实际持有人意思表示行申报的除外。进行申报的除外。

…………

70第九十三条第一百〇二条

39股东会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事、监事选举提案的，

除股东会决议另有规定外，新任董事、除股东会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间自股东会决议通过之日监事的就任时间自股东会决议通过之日起计算。起计算。

第九十四条第一百〇三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或者资本公

转增股本提案的，公司将在股东会结束积转增股本提案的，公司将在股东会结后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

73五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

40（五）个人因所负数额较大的债务到期（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取证券不得担任

公司董事、监事、高级管理人员的市场上市公司董事、监事、高级管理人员的

禁入措施，期限尚未届满的；市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管理合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、上海证券交易所规定（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他情形。定的其他情形。

…………

第九十六条第一百〇五条

董事由股东会选举或者更换，并可在任非职工代表董事由股东会选举或者更期届满前由股东会解除其职务，每届任换，并可在任期届满前由股东会解除其期三年，任期届满可连选连任。职务，每届任期三年，任期届满可连选董事任期从股东会作出通过选举决议当连任。

日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从股东会作出通过选举决议当止。董事任期届满未及时改选，在改选日起计算，至本届董事会任期届满时为出的董事就任前，原董事仍应当依照法止。董事任期届满未及时改选，在改选律、行政法规、部门规章和本章程的规出的董事就任前，原董事仍应当依照法

74定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由总经理或者其他高级管理人定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管公司设1名职工代表担任的董事。职工代理人员职务的董事，总计不得超过公司表担任的董事由公司职工通过职工代表董事总数的二分之一。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

41的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入，不得侵占公司的财产、

储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产或者资金以其个

东会或董事会同意，将公司资金借贷给人名义或者其他个人名义开立账户存他人或者以公司财产为他人提供担保；储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

75东会同意，与本公司订立合同或者进行非法收入；

交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股

（六）未向董事会或者股东会报告，并东会或董事会同意，将公司资金借贷给按照公司章程的规定经董事会或者股东他人或者以公司财产为他人提供担保；

会决议通过，不得利用职务便利，为自（四）未向董事会或者股东会报告，并己或他人谋取本应属于公司的商业机按照本章程的规定经董事会或者股东会会，自营或者为他人经营与本公司同类决议通过，不得直接或者间接与本公司的业务；订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（五）不得利用职务便利，为自己或者己有；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（八）不得擅自披露公司秘密；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（九）不得利用其关联关系损害公司利过，或者公司根据法律、行政法规或者益；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（十）法律、行政法规、部门规章及本除外；

42章程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并

董事违反本条规定所得的收入，应当归按照公司章程的规定经董事会或者股东公司所有；给公司造成损失的，应当承会决议通过，不得利用职务便利，为自担赔偿责任。己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

76（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务应当为公司的最大利益尽到管理者通

赋予的权利，以保证公司的商业行为符常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

43照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确照规定的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；

准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任应向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两除下列情形外，董事的辞职自辞职报告个交易日内披露有关情况。

送达董事会时生效：除下列情形外，董事的辞职自辞职报告

（一）因董事的辞职导致公司董事会低送达董事会时生效：

77于法定最低人数；除相关法律另有规定外，出现下列规定

（二）独立董事辞职导致公司董事会或情形的，在改选出的董事就任前，原董

其专门委员会中独立董事所占比例不符事仍应当按照有关法律法规、上海证券

合法律法规或公司章程规定，或者独立交易所其他规定和本章程的规定继续履董事中没有会计专业人士。行职责：

在上述情形下，辞职报告应当在下任董（一）董事任期届满未及时改选，或者事填补因其辞职产生的空缺后方能生董事在任期内辞任导致公司董事会成员效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍低于法定最低人数；

44应当依照法律、行政法规、部门规章和（二）审计委员会成员辞任导致审计委

本章程规定，履行董事职务，但相关法员会成员低于法定最低人数，或者欠缺律法规另有规定的除外。担任召集人的会计专业人士；

董事提出辞职的，公司应当在60日内完（三）独立董事辞任导致公司董事会或成补选，确保董事会及其专门委员会构者其专门委员会中独立董事所占比例不成符合法律法规和本章程的规定。符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条第一百一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在本章程规定的合理期限内仍者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

78董事自辞职生效或者任期届满之日起2在任期结束后并不当然解除，在董事辞年内，应继续履行忠实义务，未经公司职生效或者任期届满之日起2年内仍然股东会同意：不得与本公司订立合同或有效。董事在任职期间因执行职务而应者进行交易，不得为自己或他人谋取本承担的责任，不因离任而免除或者终止。

应属于公司的商业机会，自营或者为他董事自辞职生效或者任期届满之日起2人经营与本公司同类的业务，否则，所年内，应继续履行忠实义务，未经公司得的收益归公司所有。董事辞职或任期股东会同意：不得与本公司订立合同或

45届满后，其对公司商业秘密保密的义务者进行交易，不得为自己或他人谋取本

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密应属于公司的商业机会，自营或者为他成为公开信息，且不得利用掌握的公司人经营与本公司同类的业务，否则，所核心技术从事与公司相同或相近业务。得的收益归公司所有。董事辞任或任期董事其它义务的持续期间应当根据公平届满后，其对公司商业秘密保密的义务的原则，视事件发生与离任之间时间的在其任职结束后仍然有效，直至该秘密长短，以及与公司的关系在何种情况和成为公开信息，且不得利用掌握的公司条件下结束而定。核心技术从事与公司相同或相近业务。

董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之

79无日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条第一百一十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

80造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条

81独立董事应按照法律、行政法规、中国删除

证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条第一百一十四条

公司设董事会，对股东会负责。公司设董事会，对股东会负责。董事会

46第一百〇六条由11名董事组成，其中非独立董事7名

董事会由11名董事组成，其中非独立董（含1名职工代表董事），独立董事4名，事7名，独立董事4名，设董事长1人、副设董事长1人、副董事长1人。董事长和董事长1人。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

…………

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

83…………

（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或者更换为司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条第一百一十七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。股东会批准。

85第一百一十条第一百一十八条

47…………

公司发生的达到下列标准之一的交易公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）事项（下述指标计算（提供担保、提供财务资助除外）事项中涉及的数据如为负值，取其绝对值计（下述指标计算中涉及的数据如为负算），应提交公司董事会审议：值，取其绝对值计算），应提交公司董……事会审议：

公司发生日常经营范围内的交易，达到……下列标准之一的，应提交董事会审议批公司发生日常经营范围内的交易，达到准：下列标准之一的，应提交董事会审议批

（一）交易金额占公司最近一期经审计准：

总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿（一）交易金额占公司最近一期经审计元；总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿

（二）交易金额占公司最近一个会计年元；

度经审计营业收入或营业成本的50%以（二）交易金额占公司最近一个会计年上，且超过1亿元；度经审计营业收入或营业成本的50%以

（三）交易预计产生的利润总额占公司上，且超过1亿元；

最近一个会计年度经审计净利润的50%（三）交易预计产生的利润总额占公司以上，且超过500万元；最近一个会计年度经审计净利润的50%

（四）其他可能对公司的资产、负债、以上，且超过500万元；

权益和经营成果产生重大影响的交易。（四）其他可能对公司的资产、负债、公司与关联人发生的关联交易（提供担权益和经营成果产生重大影响的交易。保除外），达到下述标准之一的，应提公司与关联人发生的关联交易（提供担交董事会审议批准：保除外），达到下述标准之一的，应当……经全体独立董事过半数同意后履行董事

董事会审议公司关联交易事项时，会议会审议程序，并及时披露：

召集人应在会议表决前提醒关联董事须……回避表决。关联董事未主动声明并回避董事会审议公司关联交易事项时，会议的，知悉情况的董事应要求关联董事予召集人应在会议表决前提醒关联董事须以回避，关联董事应当回避表决，也不回避表决。关联董事未主动声明并回避

48得代理其他董事行使表决权。该董事会的，知悉情况的董事应要求关联董事予

会议由过半数的非关联董事出席即可举以回避，关联董事应当回避表决，并不行，董事会会议所做决议须经非关联董得代理其他董事行使表决权。该董事会事过半数通过。出席董事会的非关联董会议由过半数的无关联董事出席即可举事人数不足3人的，公司应当将该交易提行，董事会会议所做决议须经非关联董交股东会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第一百一十一条

董事会设董事长一人、副董事长一人，

86删除

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务

87的，由副董事长履行职务；副董事长不的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务的，由过半数的董事共同推能履行职务或者不履行职务的，由过半举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百二十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事

88长召集，于会议召开十日以前书面通知长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事和监事。

第一百一十五条第一百二十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者监事会，可以提议召之一以上董事或者审计委员会，可以提

开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后十日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条第一百二十三条

董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式

49为：将盖有董事会印章的书面会议通知，为：将盖有董事会印章的书面会议通知，

通过直接送达、传真、电子邮件或者其通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及董事他方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。会秘书。

…………

第一百一十九条第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联关董事不得对该项决议行使表决权，也不

91系董事出席即可举行，董事会会议所作得代理其他董事行使表决权。该董事会

决议须经无关联关系董事过半数通过。会议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不足三人可举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十七条

董事会决议表决方式为：填写表决票等董事会决议表决方式为：书面或举手方

书面表决方式或举手表决方式。每名董式表决。董事会会议采用现场、电子通事有一票表决权。信或者两者相结合的方式。每名董事有董事会临时会议在保障董事充分表达意一票表决权。董事会临时会议在保障全

92见的前提下，可以用传真、电子邮件、体董事充分表达意见的前提下，可以采通讯、会签等其它方式进行并作出决议，用传真、电子邮件、通讯（包括电话或并由参会董事签字。者视频会议）、会签等其它方式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的董事应在书面决议上补充签字。

第一百二十三条第一百三十条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

50…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

94无第三节独立董事

第一百三十一条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、上海证券交易所和本章程的规

95无定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

96无（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单

51位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

97无

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

52所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

98无

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

99无

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

53益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

100无

的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门

101无会议。本章程第一百三十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十六

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

54论公司其他事项。独立董事专门会议由

过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

102无第四节董事会专门委员会

第一百三十八条103无公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百〇七条第一百三十九条

……审计委员会成员为3名，为不在公司担任审计委员会成员为3名，全部由不在公司高级管理人员的董事组成，其中独立董担任高级管理人员的董事组成，其中有2事2名，由独立董事中会计专业人士担任名独立董事。审计委员会的召集人为独召集人。

立董事，该独立董事应为会计专业人士。第一百四十条公司董事会审计委员会负责审核公司财公司董事会审计委员会负责审核公司财

104

务信息及其披露、监督及评估内外部审务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

55会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关（五）法律、行政法规、中国证监会、规定及本章程规定的其他事项。上海证券交易所相关规定及本章程规定审计委员会每季度至少召开一次会议，的其他事项。

两名及以上成员提议时，或者召集人认第一百四十一条为有必要时，可以召开临时会议。审计审计委员会每季度至少召开一次会议。

委员会会议须有三分之二以上成员出席两名及以上成员提议，或者召集人认为方可举行。有必要时，可以召开临时会议。审计委……员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百〇七条第一百四十二条

……公司董事会设置战略与可持续发展委员

公司董事会设立审计委员会，并根据需会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

105要设立战略与可持续发展、提名、薪酬其他专门委员会。专门委员会对董事会

与考核等相关专门委员会。专门委员会负责，依照本章程和董事会授权履行职对董事会负责，依照本章程和董事会授责，专门委员会的提案应当提交董事会权履行职责，提案应当提交董事会审议审议决定。专门委员会工作规程由董事

56决定。专门委员会成员全部由董事组成，会负责制定。专门委员会成员全部由董

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与事组成，其中审计委员会、提名委员会、考核委员会中独立董事应当过半数并担薪酬与考核委员会中独立董事应当过半任召集人。董事会负责制定专门委员会数，并由独立董事担任召集人。

工作规程，规范专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，……规范专门委员会的运作。

战略与可持续发展委员会的主要职责是第一百四十三条对公司长期发展战略和重大投资决策进战略与可持续发展委员会的主要职责是行研究并提出建议。战略与可持续发展对公司长期发展战略和重大投资决策进委员会成员为3名，全部由董事组成，其行研究并提出建议。战略与可持续发展中有1名独立董事。战略与可持续发展委委员会成员为3名，全部由董事组成，其员会的召集人为董事长。中有1名独立董事。战略与可持续发展委战略与可持续发展委员会的主要职责员会的召集人为董事长。

是：战略与可持续发展委员会的主要职责

（一）对公司长期发展战略规划进行研是：

究并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研

（二）对本章程规定须经董事会批准的究并提出建议；

重大投资融资方案进行研究并提出建（二）对本章程规定须经董事会批准的议；重大投资融资方案进行研究并提出建

（三）对本章程规定须经董事会批准的议；

重大资本运作、资产经营项目进行研究（三）对本章程规定须经董事会批准的

并提出建议；重大资本运作、资产经营项目进行研究

（四）对其他影响公司发展的重大事项并提出建议；

进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项

（五）对公司可持续发展，以及环境、进行研究并提出建议；

社会及公司治理（ESG）等相关事项开展（五）对公司可持续发展，以及环境、研究并提出相应建议；社会及公司治理（ESG）等相关事项开展

（六）对公司ESG发展战略及利益相关方研究并提出相应建议；

重点关注的实质性议题开展研究并提出（六）对公司ESG发展战略及利益相关方

57相应建议；重点关注的实质性议题开展研究并提出

（七）跟踪检查ESG工作的落实和完善，相应建议；

确保包括但不限于环境、清洁技术研发（七）跟踪检查ESG工作的落实和完善，创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社确保包括但不限于环境、清洁技术研发

区关系等重要可持续发展议题的管理及创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社决策机制符合相关法律法规的要求；区关系等重要可持续发展议题的管理及

（八）审阅公司可持续发展、ESG事项相决策机制符合相关法律法规的要求；

关报告，并向董事会汇报；（八）审阅公司可持续发展、ESG事项相

（九）对其他影响公司发展战略或可持关报告，并向董事会汇报；

续发展的重大事项进行研究并提出建（九）对其他影响公司发展战略或可持议；续发展的重大事项进行研究并提出建

（十）对以上事项的实施进行检查；议；

（十一）董事会授权的其他事宜。（十）对以上事项的实施进行检查；提名委员会成员为3名，全部由董事组（十一）董事会授权的其他事宜。

成，其中独立董事应当过半数。提名委第一百四十四条员会的召集人为独立董事。提名委员会成员为3名，全部由董事组公司董事会提名委员会负责拟定董事和成，其中有2名独立董事。提名委员会高级管理人员的选择标准和程序，对董的召集人为独立董事。

事、高级管理人员人选及其任职资格进公司董事会提名委员会负责拟定董事、

行遴选、审核，并就下列事项向董事会高级管理人员的选择标准和程序，对董提出建议：事、高级管理人员人选及其任职资格进

（一）提名或任免董事；行遴选、审核，并就下列事项向董事会

（二）聘任或解聘高级管理人员；提出建议：

（三）法律法规、上海证券交易所相关（一）提名或者任免董事；

规定及本章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或未（三）法律、行政法规、中国证监会、

完全采纳的，应当在董事会决议中记载上海证券交易所相关规定及本章程规定提名委员会的意见及未采纳的具体理的其他事项。

由，并进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者

58薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董未完全采纳的，应当在董事会决议中记事组成，其中有2名独立董事。薪酬与考载提名委员会的意见及未采纳的具体理核委员会的召集人为独立董事。由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定第一百四十五条

董事、高级管理人员的考核标准并进行薪酬与考核委员会成员为3名，全部由考核，制定、审查董事、高级管理人员董事组成，其中有2名独立董事。薪酬的薪酬政策与方案，并就下列事项向董与考核委员会的召集人为独立董事。

事会提出建议：公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

（一）董事、高级管理人员的薪酬；董事、高级管理人员的考核标准并进行

（二）制定或变更股权激励计划、员工考核，制定、审查董事、高级管理人员

持股计划，激励对象获授权益、行使权的薪酬决定机制、决策流程、支付与止益条件成就；付追索安排等薪酬政策与方案，并就下

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所列事项向董事会提出建议：

属子公司安排持股计划；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）法律法规、上海证券交易所相关（二）制定或者变更股权激励计划、员

规定和本章程规定的其他事项。工持股计划，激励对象获授权益、行使董事会对薪酬与考核委员会的建议未采权益条件的成就；

纳或未完全采纳的，应当在董事会决议（三）董事、高级管理人员在拟分拆所中记载薪酬与考核委员会的意见及未采属子公司安排持股计划；

纳的具体理由，并进行披露。（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

106第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条第一百四十六条

107

公司设总经理一名，由董事会聘任或解公司设总经理一名，由董事会决定聘任

59聘。公司设副总经理3-4名，由董事会聘或者解聘。公司设副总经理3-4名，由董

任或解聘；每届任期不超过聘任其为高事会决定聘任或者解聘；每届任期不超级管理人员的董事会任期。过聘任其为高级管理人员的董事会任公司总经理、副总经理、财务负责人、期。

董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程第九十五条关于不得担任董事的

情形同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第九十七条关于董事的忠实义务于高级管理人员。

108

和第九十八条第（四）项、第（五）项、本章程第九十七条关于董事的忠实义务

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时和第九十八条第（四）项、第（五）项、适用于高级管理人员。第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百五十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

109决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百五十二条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和

110

参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

60（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

111

有关总经理辞职的具体程序和办法由总有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条第一百五十四条

副总经理、财务负责人由总经理提名，副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。经董事会决定聘任或者解聘。

112副总经理按照分工，协助总经理分管具副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。体工作。

财务负责人分管公司财务工作，对董事财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。会负责，在总经理的领导下开展工作。

第一百三十四条第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿管理人员存在故意或者重大过失的，也

113责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条第一百五十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，

114维护公司和全体股东的最大利益。公司维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或违公司高级管理人员因未能忠实履行职务

背诚信义务，给公司和社会公众股股东或者违背诚信义务，给公司和社会公众

61的利益造成损害的，应当依法承担赔偿股股东的利益造成损害的，应当依法承责任。担赔偿责任。

115第七章监事会整章删除

第一百五十一条第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和上海证券交

露年度报告，在每一会计年度上半年结易所报送并披露年度报告，在每一会计束之日起两个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国

116

构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和上海证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、并披露中期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法律、规定进行编制。行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，将不另立会

117计账簿。公司的资产，不以任何个人名计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十三条第一百六十一条

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

118的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条第一百六十二条

119…………

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，应当先使用任意62公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。

…………

第一百五十五条第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议后，或者公司董事会根据年度股东会审

120

通过的下一年中期分红条件和上限制定议通过的下一年中期分红条件和上限制具体方案后，须在两个月内完成股利（或定具体方案后，须在两个月内完成股利股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条第一百六十四条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

…………

（六）利润分配的决策程序和决策机制（六）利润分配的决策程序和决策机制

1．在公司实现盈利符合利润分配条件1．在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公程的规定、经营情况、现金流情况、公

司发展战略、社会资金成本、外部融资司发展战略、社会资金成本、外部融资

环境、股东要求和意愿等因素的基础上，环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、制定利润分配预案后，提交公司董事会、

121监事会审议。董事会在审议利润分配预监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；案时，须经全体董事过半数表决同意；

监事会在审议利润分配预案时须经全体监事会在审议利润分配预案时须经全体

监事过半数表决同意。经董事会、监事监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东会审会审议通过后，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东会的权利，在审议利公众股东参与股东会的权利，在审议利

63润分配预案时，公司应为股东提供网络润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。投票方式。

2．公司董事会、监事会以及单独或合计2．公司董事会、审计委员会以及单独或

持有公司3％以上股份的股东均有权向者合计持有公司1％以上股份的股东均

公司提出利润分配方案相关的提案，董有权向公司提出利润分配方案相关的提事会、监事会以及股东会在制定利润分案，董事会、审计委员会以及股东会在配方案的论证及决策过程中，应充分听制定利润分配方案的论证及决策过程取中小股东的意见；董事会、独立董事中，应充分听取中小股东的意见；董事和符合一定条件的股东可以向公司股东会、独立董事和符合一定条件的股东可征集其在股东会的投票权。以向公司股东征集其在股东会的投票……权。

6．公司因特殊情况而不进行现金分红或……

分红水平较低时，公司应详细说明未进6．公司因特殊情况而不进行现金分红或行现金分红或现金分配低于规定比例的分红水平较低时，公司应详细说明未进原因，公司留存未分配利润的确切用途行现金分红或现金分配低于规定比例的及使用计划、预计收益等事项，提交董原因，公司留存未分配利润的确切用途事会审议，监事会应发表意见。经董事及使用计划、预计收益等事项，提交董会、监事会审议通过后方能提交股东会事会审议，监事会应发表意见。经董事审议。监事会应对利润分配预案和股东会、监事会审议通过后方能提交股东会回报规划的执行情况进行监督。审议。审计委员会应对利润分配预案和……股东回报规划的执行情况进行监督。

（七）利润分配政策的调整……

公司的利润分配政策不得随意变更。如（七）利润分配政策的调整遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公公司的利润分配政策不得随意变更。如司外部经营环境发生变化并对公司的生遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公

产经营造成重大影响，或公司自身经营司外部经营环境发生变化并对公司的生状况发生重大变化时，公司根据生产经产经营造成重大影响，或公司自身经营营情况、投资规划和长期发展的需要，状况发生重大变化时，公司根据生产经确需调整或者变更利润分配政策的，公营情况、投资规划和长期发展的需要，

64司可对利润分配政策进行调整或者变确需调整或者变更利润分配政策的，公更，但应以股东权益保护为出发点，充司可对利润分配政策进行调整或者变分考虑和听取中小股东和监事会的意更，但应以股东权益保护为出发点，充见，且调整后的利润分配政策不得违反分考虑和听取中小股东和审计委员会的相关法律法规、规范性文件和本章程的意见，且调整后的利润分配政策不得违有关规定。反相关法律法规、规范性文件和本章程有关调整或者变更利润分配政策的议的有关规定。

案，须经董事会全体董事过半数表决通有关调整或者变更利润分配政策的议过。案，须经董事会全体董事过半数表决通公司监事会应当对调整或者变更利润分过。

配政策的议案进行审议，并经全体监事公司监事会应当对调整或者变更利润分过半数表决通过。配政策的议案进行审议，并经全体监事……过半数表决通过。

……

第一百五十七条第一百六十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

122

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

应当经董事会批准后实施。审计负责人审计负责人向董事会负责并报告工作。

向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进

123无行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

65第一百六十七条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

124无管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

125无

计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

126无机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条

127无审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百七十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股

128定，董事会不得在股东会决定前委任会东会决定，董事会不得在股东会决定前计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十六条第一百七十八条

公司召开股东会的会议通知，以专人送公司召开股东会的会议通知，以专人送

129

出、邮件、公告、传真或电子邮件方式出、邮件、公告、传真或电子邮件方式进行。进行。

66第一百六十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送

130删除

出、邮件、公告、传真或电子邮件方式送出，本章程另有规定的除外。

第一百七十条第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

131出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第一百七十一条第一百八十二条

公司指定《上海证券报》、证券交易所公司依照规定在上海证券交易所的网站

132

网站以及巨潮资讯网作为刊登公司公告和符合中国证监会规定条件的媒体发布和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，

133无

但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通司应当自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上或者知债权人，并于三十日内在报纸上或者

134

国家企业信用信息公示系统公告。债权国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。

67第一百七十四条第一百八十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，

135

由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百七十五条第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

136清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上十日内通知债权人，并于三十日内在报海证券报》上或者国家企业信用信息公纸上或者国家企业信用信息公示系统公示系统公告。告。

第一百七十七条第一百八十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本将编制资产负债产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业日内在报纸上或者国家企业信用信息公信用信息公示系统公告。债权人自接到示系统公告。债权人自接到通知书之日通知书之日起三十日内，未接到通知书起三十日内，未接到通知书的自公告之

137

的自公告之日起四十五日内，有权要求日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、公司章程另有者股份，法律或者本章程另有规定的除规定的除外。外。

第一百九十条

138无

公司依照本章程第一百六十二条第二款

68的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，

139无

减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司为增加注册资本发行新股时，股东

140无不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百九十四条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

141

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

69续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

…………

第一百八十条第一百九十五条

公司有本章程第一百七十九条第（一）公司有本章程第一百九十四条第（一）

项、第（二）项，且尚未向股东分配财项、第（二）项情形，且尚未向股东分产的，可以通过修改本章程或者经股东配财产的，可以通过修改本章程或者经

142会决议而存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持作出决议的，须经出席股东会会议的股表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条第一百九十六条

公司因本章程第一百七十九条第（一）公司因本章程第一百九十四条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清日起十五日内组成清算组进行清算。

算组由董事或者股东会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规

143成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组逾期不成立清算组进行清算或者成立清

成清算组进行清算。算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

144第一百八十三条第一百九十八条

70清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》权人，并于六十日内在报纸上或者国家上或者国家企业信用信息公示系统公企业信用信息公示系统公告。债权人应告。债权人应当自接到通知书之日起三当自接到通知书之日起三十日内，未接十日内，未接到通知书的自公告之日起到通知书的自公告之日起四十五日内，四十五日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

…………

第一百八十四条第一百九十九条

…………

145清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条第二百条

…………

146公司经人民法院裁定破产申请后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指定组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。的破产管理人。

第一百八十六条第二百〇一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算

147报告，报股东会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公告公司终止。

第一百八十九条第二百〇四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

148规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后

法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

71（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第一百九十三条第二百〇八条

释义：释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本公司股本总额超过百分之五十的股东；

总额超过百分之五十的股东；持有股份或者持有股份的比例虽然未超过百分之

的比例虽然低于百分之五十，但依其持五十，但依其持有的股份所享有的表决有的股份所享有的表决权已足以对股东权已足以对股东会的决议产生重大影响会的决议产生重大影响的股东。的股东。

149（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条第二百〇九条

150董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条第二百一十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以

151下”，都含本数；“以外”、“低于”、下”，都含本数；“过”、“以外”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条第二百一十三条

152本章程附件包括股东会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则和董事

会议事规则和监事会议事规则。会议事规则和监事会议事规则。

72除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，条款序号相应进行调整，

修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》尚需提请公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、新增、修订公司部分治理制度的情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公司章程》保持一致，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司新增、修订了部分治理制度。具体情况如下：

变更是否需提交序号制度名称情况股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6信息披露管理制度修订是

7对外担保管理制度修订是

8控股股东和实际控制人行为规范修订是

9对外投资管理制度修订是

10累积投票制实施细则修订是

11股权激励管理办法修订是

12董事会战略与可持续发展委员会议事规则修订否

13董事会审计委员会议事规则修订否

7314董事会提名委员会议事规则修订否

15董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

16经理工作细则修订否

17董事会秘书工作细则修订否

18投资者关系管理制度修订否

19内幕信息知情人登记及报备制度修订否

20信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

21内部审计管理制度修订否

22防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度修订否

23年度报告重大差错责任追究制度修订否

24外部信息报送和使用管理规定修订否

25子公司管理办法修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

26新增否

管理制度

27董事、高级管理人员离职管理制度新增否

28董事会提案管理办法新增否

上述所有治理制度已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，上述序号为

1-11的制度尚需提交公司股东会审议。序号1-11、20-21的制度具体内容将于同日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

长春百克生物科技股份公司董事会

2025年8月30日