天智航:第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：688277证券简称：天智航公告编号：2025-017

北京天智航医疗科技股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二

十次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式送达公司全体董事，于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

2024年度，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职，各位董事凭借其专

业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

2024年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事

会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

3、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

5、审议通过《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

2024年度，公司各位独立董事恪尽职守、审慎客观、勤勉尽职，为公司科

学决策、合理规划提出了专业化建议。公司独立董事分别就2024年以来的工作情况进行了总结，形成了2024年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

2024年度，公司董事会审计委员会充分发挥其专业作用，各位委员凭借其

专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

7、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和2025年公司经营目标，

并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2025年度财务预算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

鉴于公司2024年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情况出发，董事会同意公司2024年度不进行利润分配。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

11、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

12、审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，董事会拟定公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：董事长以薪酬方式发放，为65.45万元/年，按月平均发放；同时在年末以整体经营情况领取业绩奖励。

外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。

内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。

独立董事以津贴方式发放，为1万元/月（税前），按月平均发放。

高级管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力资源部根据具体任职岗位进行确定。

本议案已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，委员李志勇、张瑞君已回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

回避情况：董事张送根、徐进、马敏、李志勇、张瑞君、徐扬已回避表决。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币

3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股

东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

13.1确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.2发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.3发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.4发行对象及向原股东配售的安排

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据申报报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.5定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，

按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.6发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.7限售期发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.8募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4）应当投资于科技创新领域的业务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.9股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.10授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具

体方案作相应调整；

9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发

行相关的其他事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

13.11决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司在任独立董事李志勇、张瑞君、徐扬对独立性情况分别进行了自查，经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事

独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。

回避情况：独立董事李志勇、张瑞君、徐扬已回避表决。

15、审议通过《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》公司对2024年度财务报表及内部控制审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，认为其作为公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

16、审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）的专业能力、诚信状况和独

立性等进行了充分审查，认为上会在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。