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北京市康达律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0258号

致：天智航医疗科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天智航医疗科技

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》（以下简称本“《法律意见书》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

1．在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召

开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证

1法律意见书

并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会

议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》

规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

4．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备

文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司于2025年4月28日召开的第六届董事会第二十次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-023），公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召开方式、审议事项等进行了披露。

2法律意见书

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年5月20日上午10:00在北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园8号院2号楼北京天智航医疗科技股份有

限公司会议室召开。公司董事长张送根因工作安排未出席会议，本次会议由半数以上董事共同推举公司董事徐进主持。

本次会议的网络投票时间为2025年5月20日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召

开当日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计95名，代表公司有表决权的股份共

175146987股，占公司有表决权股份总数的38.6921%。

1．出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本

次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计16名，代表公司有表决权的股份共计

126972917股，占公司有表决权股份总数的28.0499%。

上述股份的所有人为截至2025年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

3法律意见书

2．参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计79名，代表公司有表决权的股份共计48174070股，占公司有表决权股份总数的10.6422%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计85名，代表公司有表决权的股份共计21672364股，占公司有表决权股份总数的

4.7877%。

（三）出席或列席会议的其他人员

在本次会议中，现场及通过视频通讯方式出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表、本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，并当场公

4法律意见书布表决结果。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1．审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：174136941股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4233%；1004846股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5737%；5200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0030%。

2．审议通过《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：174205652股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4625%；936135股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5344%；5200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。

3．审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：174209052股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4644%；935735股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5342%；2200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0014%。

4．审议通过《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：174136941股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4233%；1004846股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5737%；5200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0030%。

5．审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：174174502股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4447%；970285股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5539%；2200股弃权，占出席本次会议的

5法律意见书

股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0014%。

6．审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

表决结果：173680077股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1624%；1464710股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8362%；2200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0014%。

7．审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

表决结果：173633702股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1359%；1510870股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8626%；2415股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0015%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20159079股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的93.0174%；1510870股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.9714%；

2415股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0112%。

8．审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

在关联股东回避表决的情况下，表决结果为：54472429股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.9230%；1726098股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.0712%；

3200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的

0.0058%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：10743066股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的86.1349%；1726098股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的13.8393%；

3200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0258%。

9．审议通过《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

6法律意见书

表决结果：173417689股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0126%；1726098股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9855%；3200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19943066股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.0207%；1726098股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.9645%；

3200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0148%。

10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案各项内容表决结果如下：

10.01确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

表决结果：173483990股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0505%；1662997股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9495%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20009367股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.3266%；1662997股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.6734%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

10.02发行股票的种类、面值

表决结果：173457508股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0353%；1689479股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9647%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19982885股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.2044%；1689479股

7法律意见书反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.7956%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

10.03发行方式及发行时间

表决结果：173483990股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0505%；1662997股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9495%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20009367股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.3266%；1662997股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.6734%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

10.04发行对象及向原股东配售的安排

表决结果：173456307股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0347%；1689479股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9646%；1201股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19981684股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.1989%；1689479股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.7955%；

1201股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0056%。

10.05定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：173454107股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0334%；1689479股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9646%；3401股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19979484股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.1887%；1689479股

8法律意见书反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.7955%；

3401股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0158%。

10.06发行数量

表决结果：173457508股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0353%；1689479股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9647%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19982885股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.2044%；1689479股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.7956%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

10.07限售期

表决结果：173455308股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0341%；1689479股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9646%；2200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0013%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19980685股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.1943%；1689479股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.7955%；

2200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0102%。

10.08募集资金用途

表决结果：173483990股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0505%；1661997股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9489%；1000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20009367股同意，占出

9法律意见书

席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.3266%；1661997股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.6687%；

1000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0047%。

10.09股票上市地点

表决结果：173524419股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0735%；1620368股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9251%；2200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20049796股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.5131%；1620368股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.4766%；

2200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0103%。

10.10授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

表决结果：173483990股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0505%；1662997股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9495%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20009367股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.3266%；1662997股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.6734%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

10.11决议有效期

表决结果：173481790股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0492%；1661997股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9489%；3200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0019%。

10法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20007167股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.3164%；1661997股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.6687%；

3200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.0149%。

议案10为特别决议事项，其下各项议案均已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

11．审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：174093566股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3985%；932622股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5324%；120799股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0691%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20618943股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.1393%；932622股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.3032%；

120799股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.5575%。

12.审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

在关联股东回避表决的情况下，表决结果为：65136974股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4199%；924954股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.3975%；

120799股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的

0.1826%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20626611股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.1747%；924954股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.2678%；

120799股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

11法律意见书

0.5575%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。

（以下无正文）

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