天智航:关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688277证券简称：天智航公告编号：2025-033

北京天智航医疗科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次拟归属股票数量：386.4660万股（其中，首次授予部分第二个归属期313.5355万股，预留授予部分第二个归属期72.9305万股），占目前公司总股本的0.85%。

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过

859.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44939.1939万股的1.91%。

其中，首次授予限制性股票687.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44939.1939万股的1.53%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%；预留限制性股票171.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44939.1939万股的0.38%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。

3、授予价格：8.66元/股。

4、激励人数：首次授予114人，预留授予157人。

5、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：归属安排归属时间归属比例首次授予部分自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次

50%

第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次

50%

第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予部分自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

50%

第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

50%

第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

首次授予部分

2023年1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；

第一个归属期

2、2023年公司至少有1款新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。

公司需满足下列两个条件之一：

首次授予部分1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%；

2024年

第二个归属期2、2023年-2024年两年公司累计至少2款新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。

注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。

若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；

若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授予完成，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

预留授予部分1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%；

2024年

第一个归属期2、2023年-2024年两年公司累计至少2款新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。

公司需满足下列两个条件之一：

预留授予部分1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于140%；

2025年

第二个归属期2、2023年-2025年三年公司累计至少3款新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果 S A B C D

归属比例100%80%60%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2、2023年 4月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于2023年5月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟激励对象

的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司

2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2023年 5月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年5月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年8月22日，公司召开第五届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2025年2月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予第一批次归属名单进行审核并出具了核查意见。9、2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予

第二批次归属名单进行审核并出具了核查意见。

（三）限制性股票授予情况：

授予授予后限制性授予批次授予日期授予价格授予数量人数股票剩余数量

首次授予2023年5月12日8.66元/股687.80万股114人171.95万股

预留授予2023年8月22日8.66元/股171.95万股157人0万股

（四）限制性股票各期归属情况

本次归属前，首次及预留授予部分归属情况如下：

归属后因分红送转归属归属限制性导致归属价归属批次归属日期归属价格人数数量股票剩取消归属数量及原因格及数量的

（人）（万股）余数量调整情况（万股）

1、14名激励对象离职，其已获授但尚未归属的33.3510万股限制首次授予20254性股票由公司作废；年

第一个归78.66元/股95254.3570327.22452、办理归属的过程中，/月日属期10名激励对象放弃其首次授予部分第一批次可归属的限制性股

票合计72.8675万股。

1、31名激励对象离职，其已获授但尚未归属的19.0480万股限制预留授予20254性股票由公司作废；年

第一个归8.66元/股11573.308076.45102、办理归属的过程中，/月7日属期14名激励对象放弃其预留授予部分第一批次可归属的限制性股

票合计3.1430万股。

二、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的148名激励对象（首次授予95名，预留授予117名，首次和预留人员存在重合）办理归属相关事宜，本次可归属数量为386.4660万股。

（二）本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就说明

1、首次及预留授予部分第二个归属期进入的说明

根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起

24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次

授予日为2023年5月12日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票已于

2025年5月12日进入第二个归属期。

预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2023年8月22日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于2025年8月22日进入第二个归属期。

2、归属条件成就的情况

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当形，符合归属条件。

人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

首次授予的激励对象中，

5名激励对象离职，仍在

职的95名激励对象符合

3、激励对象满足各归属期任职期限要求归属任职期限要求。

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12预留授予的激励对象中，个月以上的任职期限。9名激励对象因个人原因离职，预留授予仍在职的

117名激励对象符合任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为

2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度

业绩考核目标如下表所示：

考核归属期业绩考核目标年度

公司2023年-2024年已有

公司需满足下列两个条件之一：5款新的骨科手术机器人

1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收

第一个获得医疗器械注册许可

2023年入增长率不低于40%；

归属期证。

2、2023年公司至少有1款新的骨科手术机器

首次及预留授予部分第人获得医疗器械注册许可证。

二个归属期均已满足公

公司需满足下列两个条件之一：司层面业绩考核要求。

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收

第二个

2024年入增长率不低于90%；

归属期

2、2023年-2024年两年公司累计至少2款新的

骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求首次授予仍在职的95名

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关激励对象中，95名激励对规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的象个人年度绩效考核结股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D果为“S”或“A”，个人层面五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：归属比例为100%。

预留授予仍在职的117名

考核结果 S A B C D

激励对象中，117名激励个人层面归属对象个人年度绩效考核

100%80%60%0%

比例结果为“S”或“A”，个人层若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际面归属比例为100%。归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）。

（四）监事会意见

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的148名激励对象（首次授予95名，预留授予117名，首次和预留人员存在重合）办理归属相关事宜，本次可归属数量为386.4660万股。

三、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期

1、首次授予日：2023年5月12日；

2、归属人数：95人；

3、归属数量：313.5355万股；

4、授予价格：8.66元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票；

6、激励对象名单及归属情况：

本次可归本次可归属获授限制序属限制性数量占获授姓名国籍职务性股票数号股票数量限制性股票量（万股）（万股）数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1张送根中国董事长、核心技术人员50.9425.4750%

2徐进中国董事、总经理、核心技术人员70.0035.0050%

3马敏中国董事、总裁70.0035.0050%

4刘铁昌中国副总经理、核心技术人员25.0012.5050%

5黄志敢中国副总经理20.0010.0050%

6黄军辉中国董事会秘书20.0010.0050%

7齐敏中国财务总监15.007.5050%8赵永强中国核心技术人员13.136.56550%

二、核心业务人员、其他骨干人员（共87人）343.0010171.500550%

合计627.0710313.535550%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股

本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中激励对象名单已剔除离职人员、本期不能归属人员。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）预留授予部分第二个归属期

1、预留授予日：2023年8月22日；

2、归属人数：117人；

3、归属数量：72.9305万股；

4、授予价格：8.66元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票；

6、激励对象名单及归属情况：

获授限制性本次可归属本次可归属数量激励对象职务股票数量限制性股票占获授限制性股（万股）数量（万股）票数量的比例

核心业务人员、其他骨干人员（共117人）145.861072.930550%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本

总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中激励对象名单已剔除离职人员、本期不能归属人员。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属

期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

经核查，除11名激励对象（首次授予5名，预留授予9名，首次和预留人员存在重合）离职外，本激励计划首次及预留授予拟归属的148名激励对象（首次授予95名，预留授予117名，首次和预留人员存在重合）绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，监事会同意本次符合条件的148名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为386.4660万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，除2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的股份归属外，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

律师认为：本次归属及作废部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次

归属条件已成就，归属数量、归属人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项

符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天智航2023年限制性股票激励计

划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制

性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见；