北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过

发行股份的方式购买上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”、“标的公司”）62%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海骨科将成为上市公司的控股子公司。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过后报中国证券监督管理委员会注册。

二、本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，预计交易对方之一苏州微创骨科学（集团）有限公司持有上市公司的股份将超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为张送根，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

2026年7月29日