北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过

发行股份的方式购买上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”、“标的公司”）62%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海骨科将成为上市公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，编制了内幕信息知

情人登记表及重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

3、因筹划发行股份购买资产事项，根据上海证券交易所的相关规定，2026年7月16日，公司发布《北京天智航医疗科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-030），并自2026年

7月16日起开始停牌。

4、在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，于2026年7月23日披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项进展并继续停牌的公告》（公告编号：2026-031）。5、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易需要提交的其他法律文件。

6、2026年7月29日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

7、2026年7月29日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过

本次交易相关议案。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明：

公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

2026年7月29日