证券代码：688278证券简称：特宝生物公告编号：2024-007
厦门特宝生物工程股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年3月28日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于
2024年3月18日通过邮件方式通知公司全体董事。本次会议由董事长孙黎先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，从全体股东的利益出发，切实履行股东大会赋予的职责，围绕公司发展战略，推动公司持续、健康、稳定发展。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，综合2023年实际经营情况编制了2023年度财务决算报告，报告真实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
1本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2023年年度报告及其摘要客观、真实地反映了公司
2023年度的经营情况，报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性
文件及公司内部规章制度的规定，年度报告编制过程中未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体董事保证2023年年度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的要求，充分考虑了公司所处行业特点、经营状况、发展阶段和未来资金需求等因素，同时兼顾投资者合理回报。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士根
2据具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计
费用并签署相关协议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2024-010)。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本次根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件的规定及公司经营发展的需求对《公司章程》进行修订，有助于完善内部控制体系，促进规范运作。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-013）。
（七）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司2023年度内部控制体系的实际运行情况。同意本议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
3公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意本议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
（十）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等要求，勤勉尽责，认真履行审计监督职责，切实保障了公司和全体股东的合法权益。同意本议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该方案充分考虑了公司实际经营情况和行业薪酬水平，有助于促进公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司稳定经营和长远发展。
董事长孙黎先生（现任公司总经理）、董事赖力平女士（现任公司副总经理）回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已审议通过本议案（孙黎先生回避表决），并同意将议案提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
4同意公司向商业银行申请5亿元（包含本数）的综合授信额度，上述综合授
信额度由公司及下属子公司根据需要进行分配使用，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额由公司根据实际运营资金需求在授信额度内合理确定，最终以公司与银行实际发生的融资金额为准。授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，董事会授权董事长或董事长指定的人员在上述授权范围内行使决策权并签署相关法律文件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会战略委员会第九次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高不超过5亿元（包含本数）的部分闲置自有资金适时进行
现金管理，授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
（十四）审议通过《关于公司 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
该报告披露了公司2023年度在公司治理、科研创新、环境保护及社会责任等
方面的相关内容，方便各利益相关方更好地了解公司可持续发展的理念、行动及关键绩效等信息。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会战略委员会第九次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十五）审议通过《董事会关于独立董事独立情况评估的议案》经认真审核独立董事提交的自查报告，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的
5情形。
独立董事蒋晓蕙女士、周克夫先生、刘圻先生回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十六）审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
经对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的履职情况进行评估，公司认为其具备为上市公司提供审计服务的专业能力，在为公司提供审计服务的过程中勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十七）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，该报告真实、客观地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况，同意本议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会审计委员会第十次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《审计委员对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十八）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第八届董事会战略委员会第九次会议已审议通过本
6议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十九）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，公司根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，对部分治理制度进行修订。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
为有效提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，同意战略委员会增加 ESG 相关职责，并结合公司实际，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关要求对《董事会战略委员会实施细则》进行修订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-013）。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会提请根据相关法律法规的规定择期召开公司2023年年度股东大会，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发
7布召开股东大会的通知和相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司董事会
2024年3月29日
8
