证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-078

债券代码：118074 债券简称：特宝转债

厦门特宝生物工程股份有限公司

关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 限制性股票拟归属数量：1936728 股，其中首次授予部分第二个归属期拟归属 1373988股，预留授予部分第一个归属期拟归属 562740股* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9月 29 日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和 2024 年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划的主要内容

（1）股权激励方式及股票来源：第二类限制性股票；股票来源为公司向激

励对象定向发行本公司 A股普通股股票。

（2）授予数量（调整后）：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为

599.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40680.00 万股的 1.47%。

其中，首次授予 479.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%，占本次授予限制性股票总数的 80%；预留 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%，占本次授予限制性股票总数的 20%。

（3）授予价格（调整后）：38.57 元/股（预留部分授予价格与首次授予相同），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 38.57元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（4）授予人数（调整后）：首次授予 673人；预留授予 372 人。本激励计划

涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本次激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予

归属安排 归属时间权益总量的比例

自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月

第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 30%

之日起 24 个月内的最后一个交易日止

自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月

第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 30%

之日起 36 个月内的最后一个交易日止

自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月

第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 40%

之日起 48 个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属权益数量占授予

归属安排 归属时间权益总量的比例

自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月

第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 50%

之日起 24 个月内的最后一个交易日止

自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月

第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 50%

之日起 36 个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）激励对象各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（7）业绩考核要求

* 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为 2024 年—2026 年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

对应考

归属期 业绩考核目标核年度

第一个归属期 2024 以2023年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于30%；

第二个归属期 2025 以2023年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于70%；

第三个归属期 2026 以2023年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于120%。

注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

预留限制性股票各年度业绩考核目标安排具体如下：

对应考

归属期 业绩考核目标核年度

第一个归属期 2025 以2023年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于70%；

第二个归属期 2026 以2023年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于120%。

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

* 激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的

股份数量：

考核评级 S A B C D

个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年 8月 21日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通

过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（2）2024 年 8 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周克夫先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

（3）2024年 8月 22日至 2024年 8月 31日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年 9月 3日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

（4）2024 年 9月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年 9月11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-041）。

（5）2024年 9月 25日，公司分别召开第九届董事会第三次会议与第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

（6）2025 年 9 月 4日，公司分别召开第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

（7）2025年 9月 26日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了意见。

（8）2025 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股票上市流通日期为 2025年 10月 30日，流通总数为 1389480股。

（9）2026年 9月 29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了意见。

（二）本激励计划历次限制性股票授予情况授予价格

授予权益类型 授予日期 授予数量 授予人数 剩余数量（调整后）

首次授予 2024年 9月 25日 38.57元/股 479.80 万股 673人 120.00 万股

预留授予 2025年 9月 4日 38.57元/股 120.00 万股 372人 0

注：鉴于公司已实施 2024 年年度权益分派、2025 年年度权益分派，授予价格已相应进行调整。

（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司本次激励计划的限制性股票归属情况如下：

归属后限

归属股 归属价 因分红送转导致

归属数量 归属 制性股票 取消归属数量及归属期 票上市 格（调 归属价格及数量（万股） 人数 剩余数量 原因流通日 整后） 的调整情况（万股）首次授予部分

鉴于公司 2024 年限制性股票激励

计划首次授予激 因 公司 2024 年

首次授 励对象中 72 名激 年度权益分派方

2025年

予第一 39.18元 600 励对象因个人原 案实施完毕，归

10月 30 138.9480 324.2820

个归属 /股 人 因离职， 1 名激 属 价格由 39.80日

期 励对象因个人绩 元 / 股 调 整 为效考核为“不胜 39.18元/股。任”，合计作废

165700股。

预留授予部分

截至本公告披露日，本次激励计划预留授予部分的 120万股限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》和《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为 1936728 股，其中首次授予部分第二个归属期可归属 1373988股，预留授予部分第一个归属期可归属 562740股。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为

2024 年 9 月 25 日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为 2026 年 9 月 28日至 2027年 9月 24日。

预留授予的限制性股票第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起

12 个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为 2025年 9月 4日，因此预留授予的限制性

股票第一个归属期为 2026年 9月 4日至 2027年 9月 3日。

2、首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归

属期归属条件成就的情况

根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件 达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，符合归属条件。

或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 本次可归属的激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（3）归属期任职期限要求 本次可归属的 578名首次授予激励对象

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 及 336 名预留授予激励对象均符合归属以上的任职期限。 任职期限要求。

（4）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的

限制性股票第一个归属期考核年度均为 2025 年，公司层面业绩考核目标如下表所示： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度报告出具的审对应考归属期 业绩考核目标 计报告（容诚审字 [2026]第 361Z0136核年度 号），公司 2025 年净利润为 103123.63首次授予第二

2023 万元。剔除股份支付费用影响后，较以 年度净利润为基数，

个归属期及预2025 2025 2023 年净利润增长 96.20%（不考虑股年度净利润增长率不低于留授予第一个

70% 份支付所得税影响），公司层面归属比。

归属期 例为 100%。

注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求 1、本激励计划首次授予的 673 名激励

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组 对象中，72 名激励对象在第一个归属织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 期内因离职而不符合激励对象资格，剩量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优 余 601 名激励对象在第二个归属期中：秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届时 22 名激励对象因离职而不符合激励对根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 象资格；3 名激励对象绩效考核结果为

的实际归属的股份数量： “C（合格）”，本期个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象因绩效考核结果

考核评级 S A B C D 为“D（不胜任）”，本期个人层面归属个人层面归属 100% 100% 100% 80% 0 比例为 0%；上述人员已获授但尚未归

比例 属的合计 36272 股限制性股票均不得

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制 归属，由公司作废失效。其余 575 名激性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 励对象绩效考核结果为“卓越”、“优秀”或“良好”，个人层面归属比例为

100%。本次合计可归属的限制性股票

数量为 1373988 股。

2、本激励计划预留授予的 372 名激励

对象中：34 名激励对象因离职而不符

合激励对象资格；2 名激励对象因绩效

考核结果为“D（不胜任）”，本期个人层面归属比例为 0%；上述人员已获

授但尚未归属的合计 72020 股限制性

股票均不得归属，由公司作废失效。其余 336 名激励对象绩效考核结果为“卓越”、“优秀”或“良好”，个人层面归属比例为 100%。本次合计可归属的限制性股票数量为 562740股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-077）。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年 9月 25日

（二）预留授予日：2025年 9月 4日

（三）归属数量：1936728 股。其中首次授予部分第二个归属期 1373988股，预留授予部分第一个归属期 562740股。

（四）归属人数：914人。其中首次授予部分第二个归属期 578 人，预留授

予部分第一个归属期 336人。

（五）授予价格：38.57元/股（调整后）。

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

（七）激励对象名单及归属情况

1、首次授予部分第二个归属期归属名单

已获授的限 本次可归属数本次可归属

序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 量占已获授予数量（股）量（股） 的首次授予部分限制性股票数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事长、总经理、核心技

1 孙黎 中国 160000 48000 30%

术人员

2 赖力平 中国 董事、副总经理 100000 30000 30%

3 杨毅玲 中国 副总经理、财务总监 80000 24000 30%

4 郑杰华 中国 副总经理 130000 39000 30%

5 周卫东 中国 副总经理、核心技术人员 120000 36000 30%

6 张林忠 中国 副总经理、核心技术人员 110000 33000 30%

7 杨美花 中国 副总经理、核心技术人员 120000 36000 30%

8 石丽玉 中国 副总经理 80000 24000 30%

小计 900000 270000 30%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（570人） 3680400 1103988 29.9964%

合计 4580400 1373988 29.9971%注：（1）上表已剔除离职及绩效考核结果为“不胜任”的激励对象所获授的限制性股票，下同；（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准，下表同。

2、预留授予部分第一个归属期归属名单

本次可归属数量

已获授的限制性股 本次可归属数量 占已获授予的预

姓名 国籍 职务

票数量（股） （股） 留部分限制性股票数量的比例董事会认为需要激励的其他人员

1125480 562740 50%

（336人）

预留授予部分合计 1125480 562740 50%

四、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次

授予的限制性股票第二个归属期的 578名激励对象及预留授予的限制性股票第一

个归属期的 336 名激励对象，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的

任职资格和激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 914 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 1936728 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司董事会薪酬与考核委员会意见根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2024

年第一次临时股东大会的授权，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条

件的 914名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 1936728股。本次归属决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员自本公告披露前 6个月内不存在买卖公司股票的情形。

七、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

（一）公司已就归属本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期的相关限制性股票与作废部分已授予但尚未归属的限制性股票以及授予

价格调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期、预留部分第一

个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

（三）公司本次作废处理部分已授予激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

（四）公司本激励计划的授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以

及《激励计划（草案）》的相关规定；

（五）公司已就本次归属、本次作废及授予价格调整的相关事项履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司董事会

2026年 9月 30日