特宝生物:独立董事专门会议工作制度

厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事专门会议工作制度

厦门特宝生物工程股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务。独立董事应当

按照有关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条本制度第四条第一款第（一）至第（三）项及第五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第七条公司根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。

公司原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

经全体独立董事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开独立董事专门会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知。

独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议应由全体独立董事的过半数出席方可举行。独立董

事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董事未亲自出席独立董事专门会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。独立董事的意见应当在

会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议召集人和主持人；

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（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚；

（六）每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。