厦门特宝生物工程股份有限公司关联交易管理制度

厦门特宝生物工程股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）关联

交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件和《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应

当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第

36号——关联方披露》的规定。

第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第三条公司相关部门及关联人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对

相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

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自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所及本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接控制公司、持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）前条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所及本公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联

方：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议生效

或安排实施后12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）在交易发生之日前12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条本制度所称“关联交易”，是指公司或者公司合并报表范围内的子

公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能

引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

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（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，须提交董事会和股东会审议。

交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。但是，对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用前两条的相关规定。

第十六条公司为关联人提供担保（不论数额大小）的，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

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二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。该除外情形下，适用与前条完全相同的决策审议程序。

第十八条公司应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当经独立董

事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条的规定。

第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制

度第二十一条的标准，适用第十三条、第十四条的规定。

第二十一条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十三条、第十四条。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十三条、第十四条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十三条、第十四条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

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对价、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条、第十四条的规定。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第十三条、第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行相关审议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十七条公司与关联人进行日常关联交易的，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第五章关联交易的实施

第二十九条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第三十条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第三十一条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关监管要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估（如涉及）。

第三十二条公司进行关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股

股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人

及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第六章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十三条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

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行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十四条公司与关联人共同出资设立合资公司，公司出资额达到第十四

条规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第七章附则

第三十五条根据上海证券交易所规定，本制度中关系密切的家庭成员包括：

配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三十六条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

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其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十七条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十八条本制度所指重大关联交易，系指公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过

3000万元。

第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释与修订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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