上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

厦门特宝生物工程股份有限公司

2025年第一次临时股东大会之

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司

2025年第一次临时股东大会之

法律意见书

致：厦门特宝生物工程股份有限公司

根据厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门特宝生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师见证公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席

会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

贵公司第九届董事会第十五次会议通过决议，定于2025年12月18日14时在贵公司会议室召开本次股东大会。

贵公司董事会于2025年12月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）刊载了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、投票方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方

法、会务联系方式等内容。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司还在公告中对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做了明确说明。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。

2.本次股东大会于2025年12月18日14时起在公司会议室召开，由贵公

司董事长孙黎先生主持本次股东大会。

3.投资者可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通

过交易系统投票平台进行投票的时间为2025年12月18日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2025年12月18日

9:15-15:00。

经核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格

（一）本次股东大会的召集人资格

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的出席人员资格

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2025年12月11日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及本所指派的见证律师。

1.出席本次股东大会的股东或股东代理人经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共12名，代表

50360892股有表决权的公司股份，占贵公司有表决权股份总数的12.34%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的资料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共59名，代表63329322股有表决权的公司股份，占贵公司有表决权股份总数的15.51%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席及通过网络出席本次股东大会的股东合计71名，代表

113690214股有表决权的公司股份，占贵公司有表决权股份总数的27.85%。

2.出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场投票按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况和表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1.《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意113685862股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；

反对4352股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意21429260股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9796%；反对4352股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0204%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意112218513股，占出席会议所有股东所持股份的98.7055%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意19961911股，占出席会议的中小投资者所持股份的93.1336%；反对1471701股，占出席会议的中小投资者所持股份的6.8664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0%。

表决结果：通过。

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意112218513股，占出席会议所有股东所持股份的98.7055%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意19961911股，占出席会议的中小投资者所持股份的93.1336%；反对1471701股，占出席会议的中小投资者所持股份的6.8664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.03《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意113678898股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900%；

反对11316股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.04《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决情况：同意112218513股，占出席会议所有股东所持股份的98.7055%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.05《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度>的议案》

表决情况：同意112218513股，占出席会议所有股东所持股份的98.7055%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意112218513股，占出席会议所有股东所持股份的98.7055%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意112218513股，占出席会议所有股东所持股份的98.7055%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.08《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意112214826股，占出席会议所有股东所持股份的98.7022%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2944%；弃权3687股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%。

表决结果：通过。

2.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意112218513股，占出席会议所有股东所持股份的98.7055%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.10《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决情况：同意112218513股，占出席会议所有股东所持股份的98.7055%；

反对1471701股，占出席会议所有股东所持股份的1.2945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果：通过。

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东或股东代理人审议通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席人员

的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

（以下无正文，下接签署页）

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

谢道铕

负责人：经办律师：

宋征崔啸

2025年12月18日