厦门特宝生物工程股份有限公司累积投票制度实施细则

厦门特宝生物工程股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选

举董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举两名或两名以上董

事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。

第三条在下列情况下，公司股东会选举董事时应当采取累积投票制：

（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上选举两名以上非独立董事；

（二）选举两名以上独立董事。

公司董事会应当在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举是否将采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任

的非独立董事由公司工会或职代会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章候选人的通知

第五条在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名

委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，向董事会提出董事候选人

1厦门特宝生物工程股份有限公司累积投票制度实施细则的建议名单。经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

第六条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选举的独立董事人数。

第七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第八条公司为股东提供网络投票方式的，应当按上海证券交易所相关公告

格式指引的要求编制股东会相关公告，并按规定披露。

第三章投票与当选

第九条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持

人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十条独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份

数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股

份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第十一条累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

2厦门特宝生物工程股份有限公司累积投票制度实施细则

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十二条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即

拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

第十三条选举具体步骤如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明

其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事后标注其使用的选票数目；

（二）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若所投的候选

董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权；

（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定董事人选；

（五）如果在股东会上中选出的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；

如果在股东会上中选出的候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票；

如果出现当选者有多人出现相同的选票时，若同时当选超出该董事应选人数，对得票相同的董事候选人，需按本规则，对上述候选人进行再次投票选举；

（六）若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的董事人数，对不够票

数的候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选，但所选出的董事低于法定人数时，须再次投票选举，直至达到法定最低人数。

3厦门特宝生物工程股份有限公司累积投票制度实施细则

第十四条当选规则

（一）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会的股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的半数；

（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选

人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下次股东会进行选举；

（三）若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员达不到《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的两个月内召开，对缺额董事进行选举。

第四章附则第十五条本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。

第十六条本实施细则由公司董事会负责解释。

第十七条本实施细则自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

4