股票简称：特宝生物股票代码：688278

厦门特宝生物工程股份有限公司

Xiamen Amoytop Biotech Co. Ltd.（厦门市海沧新阳工业区翁角路330号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（联席主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）联席主承销商（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零二六年八月厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节重要声明与提示厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“特宝生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及联席主承销商提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第二节概览

一、可转换公司债券中文简称：特宝转债

二、可转换公司债券代码：118074

三、可转换公司债券发行量：153326.60万元（1533.266万张，153.3266万手）

四、可转换公司债券上市量：153326.60万元（1533.266万张，153.3266万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年8月13日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债的期限为自发行之日

起 6年，即自 2026 年 7月 28 日（T日）至 2032 年 7月 27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2026年 8月 3日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027年2月3日至2032年7月27日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发

行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十二、保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司。

2厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

十三、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。

十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方

金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，其中发行人主体信用等级为“AA+sti”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。

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第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2026〕1494号文同意注册，公司于2026年7月28日向不特定对象发行了1533.266万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额153326.60万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公

众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（联席主承销商）国金证券股份有限公司包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕184号文同意，公司本次发行的

153326.60万元可转换公司债券将于2026年8月13日起在上交所上市交易，债券

简称“特宝转债”，债券代码“118074”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（https://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

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第四节发行人概况

一、发行人基本概况公司名称厦门特宝生物工程股份有限公司

英文名称 Xiamen Amoytop Biotech Co. LTD.法定代表人孙黎

注册资本40818.948万元设立日期1996年8月7日股份公司成立日期2000年7月28日注册地址厦门市海沧新阳工业区翁角路330号办公地址厦门市海沧新阳工业区翁角路330号股票上市地点上海证券交易所上市日期2020年1月17日股票简称特宝生物股票代码688278董事会秘书杨毅玲

电话0592-6889118

传真0592-6889130

互联网网址 https://www.amoytop.com

电子信箱 ir@amoytop.com

许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或经营范围许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术

进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人历史沿革

（一）公司设立、改制及股票上市

1、有限公司设立情况

1996年7月28日，长沙高新技术产业开发区海特生物电子技术开发有限公司（以下简称“长沙海特”）、厦门建宝房地产开发公司（以下简称“建宝地产”）、厦门市新兴彩色印刷公司（以下简称“厦门新兴”）签订《合资经营厦门特宝生

5厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书物工程有限公司合同书》，约定三方共同成立厦门特宝生物工程有限公司（以下简称“特宝有限”），公司注册资本为1000万元；长沙海特、建宝地产以其持有的厦门特宝生物工程联合公司（以下简称“特宝联合”）的股权出资，厦门新兴以货币500万元出资。三方约定认缴注册资本的占比为：长沙海特占比56%，建宝地产占比24%，厦门新兴占比20%。

1996年7月25日，湖南潇湘会计师事务所出具了潇湘会师[1996]资评字第

011号《资产评估报告》，对特宝联合截至1996年6月30日的账面值为

7153134.54元的净资产按照现行市价法和重置成本法进行了评估，评估值为

8134863.2元。

湖南潇湘会计师事务所对特宝有限设立出资情况进行审验，并出具了潇湘会

师（1996）验字第091号《验资报告》。

1996年8月7日，特宝有限取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为

26006036-8厦 G002159的《企业法人营业执照》。

特宝有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）持股比例

1长沙海特5600000.0056.00%

2建宝地产2400000.0024.00%

3厦门新兴2400000.0020.00%

合计10000000.00100.00%

2、股份公司设立的情况

2000年7月28日，特宝有限股东会作出决议，决定将公司变更为股份公司。

根据厦门天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（厦门天健所审（2000）GF字第 5026 号），以 2000 年 6 月 30 日为变更基准日，特宝有限的净资产为47101141.78元，将其中4710万元净资产按1:1的比例折成4710万股股份，

由现有全体股东按各自原有持股比例分别作为对股份公司的出资，余额计入资本公积。

2000年7月28日，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）、长沙海特、厦门市英发经济发展有限公司（以下简称“厦门英发”）、钟伟明、

6厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书程建秋、赖伏英、孙黎、王君业、兰春签订《厦门特宝生物工程股份有限公司发起人协议书》。

2000年7月31日，厦门市经济体制改革委员会作出《关于同意厦门特宝生物工程有限公司变更设立为厦门特宝生物工程股份有限公司的批复》（厦体改[2000]052号），同意特宝有限变更设立为厦门特宝生物工程股份有限公司，并原则同意公司的章程（草案）。

2000年8月10日，厦门天健会计师事务所出具《验资报告》（厦门天健所

验（2000）GF字第 5009号），验证截至 2000年 8月 6日各发起人认缴出资均已到位。

2000年8月10日，公司在厦门市工商行政管理局注册登记并领取注册号为

3502001001750的《企业法人营业执照》。

公司整体变更设立时，发起人持有公司的股份数量及比例如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例

1通化东宝19895040.0042.24%

2长沙海特11313420.0024.02%

3厦门英发3899880.008.28%

4赖伏英3141570.006.67%

5钟伟明2924910.006.21%

6孙黎2477460.005.26%

7王君业1902840.004.04%

8程建秋974970.002.07%

9兰春569910.001.21%

合计47100000.00100.00%

3、上市情况

2019年12月13日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2019〕2828号”批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2020年1月15日，经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕21号”批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4650 万股，并于 2020年 1月 17日在上交所科创板上市交易，公司股本总额由36030万元变更为40680万元。本次增资已经容诚会计

7厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“容诚验字〔2020〕361Z0003 号”《验资报告》。

经上交所同意，发行人的股票于2020年1月17日在上交所科创板上市，证券简称为“特宝生物”，证券代码为“688278”。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人首次公开发行股票募集资金的

情况出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕361Z0003号），确认公司已收到募集资金净额33044.632万元，其中增加股本4650万元，增加资本公积

28394.632万元。

2020年3月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议表决通过

了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司注册资本变更为

40680万元。

2020年4月20日，公司在厦门市市场监督管理局完成工商变更登记。

（二）公司上市后股本变动情况

2024年8月21日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2024年9月25日，公司分别召开第九届董事会第三次会议与第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2025年9月4日，公司分别召开第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2025年9月26日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事

8厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书会第九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

截至本报告出具日，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期的股份登记手续，实际归属限制性股票1389480股。本次归属完成后，公司总股本由40680万股增至40818.948万股。

2025年11月21日，公司在厦门市市场监督管理局完成工商变更登记。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股权结构

截至2025年12月31日，发行人总股本为408189480股，发行人股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股份比例

一、有限售条件的流通股股份00

二、无限售条件的流通股股份408189480100.00%

三、股份总数408189480100.00%

（二）前十名股东的持股情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持有有限持股数量售条件股序号股东名称持股比例股东性质

（股）份数量

（股）

1杨英13807726633.83%境内自然人0

2通化东宝药业股份有限4201251410.29%境内非国有法人0

公司

3孙黎325872377.98%境内自然人0

西藏信托有限公司－西

4藏信托－金桐35号集合231876005.68%其他0

资金信托计划

5蔡智华114281212.80%境内自然人0

6郑善贤75000001.84%境内自然人0

招商银行股份有限公司

7－华夏上证科创板50成63588691.56%其他0

份交易型开放式指数证

9厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

券投资基金中国工商银行股份有限

8公司－易方达上证科创5059518301.46%其他0板成份交易型开放式

指数证券投资基金

9左仲鸿47335521.16%境内自然人0

10杨银祥37191130.91%境内自然人0

四、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至报告期末，公司无控股股东。杨英直接持有发行人138077266股股份，占公司总股本的33.83%；孙黎直接持有公司32587237股股份，占公司总股本的7.98%。杨英与孙黎合计持有公司41.81%股份。公司不存在持股超过50%的单一股东，亦不存在单一股东依其持有的股份所享有的表决权可以对公司股东会的决议产生重大影响的情形，因此公司无控股股东。

（二）实际控制人基本情况

杨英与孙黎签署了《一致行动协议》，约定二人在行使股东会和董事会提案权、董事提名权、董事会和股东会表决权等方面保持一致行动，如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以杨英的意见为准。蔡智华系孙黎配偶，与孙黎构成一致行动关系，其直接持有公司2.80%股份，杨英、孙黎、蔡智华合计持股比例为44.61%，能够对公司股东会决议施加重大影响。

基于上述安排，杨英与孙黎能够共同对公司股东会、董事会的决策施加重大影响，构成公司的共同实际控制人。

五、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务

公司是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成为以细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为慢性乙肝、肿瘤、代谢性相关疾病等在内的重大疾病治疗领域提供更优解决方案。目前，公司已成功获批派格宾、

10厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书益佩生、珮金3款生物制品国家1类新药，上述药物开发过程中获得9次“重大新药创制”国家科技重大专项的支持，并有多款具备突破性潜力的差异化创新药物处于临床或临床前阶段，在研管线中 ACT201、ACT400、ACT560等药物成功入选2025年创新药物研发国家科技重大专项。未来，公司将继续针对重大疾病领域，探索多元创新机制、多产品组合协同的综合方案，为客户提供更多元化、更有效的解决疾病问题的治疗选择。

基于对细胞因子长期深入的基础科学及与疾病相关影响的深刻理解，结合核心产品派格宾、益佩生、珮金在免疫、代谢及干细胞动员和释放的系统生物学作用，公司将持续探索系统干预对免疫代谢相关疾病尤其是衰老相关疾病控制和转归的影响。

公司系慢性乙肝临床治愈的先行者，致力于成为该领域的领导者。派格宾于

2016年获批上市，是我国第一个国产聚乙二醇修饰长效干扰素品种。2025年10月，派格宾获批成为全球首个以临床治愈为治疗终点的药物，向全球医学界及社会层面更广泛地明确了慢性乙肝可实现以表面抗原持续清除为理想治疗目标。近年来，公司持续推进包括“珠峰项目”、“绿洲项目”、等一系列研究项目，旨在证实长效干扰素在提高乙肝临床治愈率、显著降低肝癌发生风险方面的重要价

值并进一步探索不同人群的乙肝临床治愈方案。通过扎实、严谨的循证医学证据和大量、丰富的真实世界研究支撑，派格宾已成为慢性乙肝临床治愈的重要基石药物，为全球慢性乙肝临床治愈的研究树立了标杆，也为未来联合治疗方案的持续优化提供坚实基础。作为公司在代谢性疾病领域的首款核心产品，益佩生主要用于儿童生长激素缺乏领域，该产品于2025年5月获批，并于2025年12月成功通过国家医保谈判，被纳入新版国家医保药品目录，该产品通过优化选择非N-末端位点为主的修饰组分，提高生物学比活性，大幅延长半衰期，在保证疗效的同时，降低给药剂量，为患者提供高效、安全的治疗选择。

经过多年的技术攻关，公司已经拥有聚乙二醇重组蛋白质修饰平台技术、治疗性蛋白药物生产平台技术、药物筛选及优化平台技术、核酸药物修饰及筛选平

台技术、创新药物递送载体开发平台技术等核心技术，研发领域由重组蛋白质药物向前沿创新的反义寡核苷酸（ASO）、mRNA疫苗、抗体药物、小分子药物、

基因治疗药物拓展，并基于上述平台储备了丰富的在研管线。经过多年不断革新

11厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书与发展，公司已拥有从基础研究、中试研究、临床研究至产业化的创新型生物医药体系化创新能力，研发创新团队入选国家科技部“重点领域创新团队”，核心技术团队背景覆盖了分子生物学、生物化学、微生物学、医学、材料学等相关专业领域。在临床研究方面，公司已拥有一支具备优秀方案设计、高效执行能力和能够敏锐捕捉临床机会的临床开发及注册团队，在有力支撑在研产品的研发进展的同时，也能充分挖掘已上市核心产品针对多个适应症的治疗潜力。此外，针对未被满足的临床需求，公司具备开展真实世界研究深化循证医学证据的专业化能力和丰富经验。近年来，随着“自主创新+开放合作”策略不断深入，依托公司在前沿科学研究的长期积淀和转化医学方面的丰富经验，公司在全球范围不断寻找能够与现有产品形成联合用药、治疗机制互补等协同效应的合作机会，充分发挥自建的高效的临床团队、商业化团队和生产基地的平台优势。

在生产及质量管控方面，公司将质量源于设计（QbD）的理念与质量风险管理工具深度融入质量管理体系中，实现产品质量风险的前瞻性管理，严格按照国家 GMP要求、注册工艺和药品质量标准，制定产品生产工艺规程并组织生产。

在商业化方面，公司已构建覆盖全国营销网络，具备完整的商业化体系和团队，营销团队核心成员均拥有医学、药学等相关专业背景及10年以上的行业经验。

公司高度注重学术驱动，在免疫、代谢两大领域均已打造高度专业化的学术推广团队。目前，公司的核心产品均已纳入国家医保目录，具备完善的市场准入能力。

（二）公司主要产品情况产品商品名通用名适应症产品图示大类

慢性丙肝、慢性乙

抗病聚乙二醇干肝、联合核苷（酸）

毒用 派格宾 扰素α-2b 注 类似物用于成人慢药射液性乙型肝炎患者的

HBsAg 持续清除内分治疗3岁及以上儿怡培生长激泌用益佩生童的生长激素缺乏素注射液药症所致的生长缓慢降低非髓性恶性肿拓培非格司珮金瘤患者的感染发生

血液/亭注射液率肿瘤注射用人粒主要用于支持肿瘤用药特尔立细胞巨噬细治疗及改善骨髓造胞刺激因子血功能

12厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

人粒细胞刺治疗癌症化疗等原特尔津激因子注射因导致中性粒细胞液减少症

主要用于实体瘤、注射用人白非髓性白血病化疗

特尔康介素-11

rhIL-11 后 III、IV度血小板（ ）减少症的治疗

图：公司主要产品及涉及下游应用其中，派格宾、益佩生、珮金系生物制品国家1类新药，是公司的核心产品，上述产品采用 40kD Y型分支 PEG修饰，在药品半衰期、免疫原性、安全性等方面具备显著的差异化竞争优势，具体情况如下：

1、派格宾

派格宾系全球首个 40kD 聚乙二醇干扰素α-2b注射液，药物研发及相关临床应用获国家“十一五”、“十二五”、“十三五”共计4项“重大新药创制”国

家科技重大专项持续支持，药物上市当年入选“中国医药生物技术十大进展”。

2025年10月，派格宾联合核苷（酸）类似物用于成人慢性乙型肝炎患者的

HBsAg 持续清除的新增适应症获批，成为全球首个以临床治愈为治疗终点的获批药物。临床研究显示，针对治疗前较低表面抗原（HBsAg）水平（1500 IU/mL以下）的患者，该药物联合核苷（酸）类药物的治疗方案，可实现停药后30%左右的临床治愈率（停药后，同时实现持续的病毒表面抗原（HBsAg）消失和病毒 DNA检测不到），通过全球首个确证性临床研究，将临床治愈转化为经过高等级科学证据验证、可复现的系统性策略或成熟路径。

图：相较于核苷（酸）单药方案，联合治疗方案显著提升了临床治愈率（＜1% vs 30%

13厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

左右）

基于临床治愈定义，即停药后，乙肝表面抗原（HBsAg）持续清除，HBV DNA持续检测不到，伴或不伴血清学转换，上述目标的实现意味着在停止全部抗病毒药物治疗后，肝细胞中 cccDNA和整合 DNA的数量大幅度降低，且患者已建立起有效、持久免疫控制，具有良好预后效果。在治疗期间，通过核苷（酸）类药物对于病毒复制过程的持续抑制，以及派格宾对于激活宿主免疫能力，持续清除受感染肝细胞，大幅降低宿主肝脏 cccDNA和整合 DNA的水平，并最终构建起有效、持久免疫控制。上述路径是实现真正完全停药（包括核苷（酸）类药物和派格宾）后，维持宿主持久临床治愈状态的核心路径。

停药后长期随访结果显示1，派格宾联合治疗方案可实现90%左右的临床治

愈维持率，复发率显著低于其他现有主要在研临床方案，实现临床治愈比例最高，表明派格宾在帮助患者建立有效免疫应答这一慢性乙肝抗病毒治疗重点方面具备独特价值。另一方面，一系列前瞻研究表明，派格宾作为免疫激动剂，相较于核苷（酸）类单药治疗，降低了85%的肝癌风险，显著提升患者预后，在大幅降低患者肝癌、肝硬化风险方面具备独特价值。目前，派格宾已成为慢性乙肝临床治愈的重要基石药物。

现有大量研究数据和主要研发方向已充分说明，由于乙肝病毒独特的复制模式，宿主 cccDNA和整合 HBV难以彻底清除，已上市和在研新药单药治疗实现高水平临床治愈率难度较大。实现临床治愈的核心在于停药后，机体在较低病毒感染水平下构建有效、持久免疫控制，从而持续抑制病毒复制，避免病毒再激活。

因此，充分发挥各自在抗病毒或免疫调节方面的优势，并针对不同类型患者、感染者自身疾病情况和免疫状况，开发出在较短周期内、实现高水平临床治愈的安全药物组合方案，不仅是现阶段实现临床治愈唯一有效治疗策略，也是未来临床方案开发的主要方向，包括现行的派格宾与核苷（酸）类药物联用，以及未来可能的派格宾进一步与寡核苷酸（ASO）药物、衣壳抑制剂等直接抗病毒药物，或派格宾与小分子免疫激动剂、治疗性疫苗等增强宿主免疫调节的药物进一步联用等。

因此，在面向未来全面临床治愈时代的方案开发过程中，派格宾已展示出其

1停药后104周随访

14厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

作为持久免疫控制的基石药物的特点，并在肝癌预防方面具备独特价值。公司持续支持包括“珠峰项目”、“绿洲项目”、“容愈项目”、“启航项目”、“星光计划”等一系列真实世界研究项目2，积极探索派格宾在慢性乙肝全人群治疗

领域的潜力，为进一步优化治疗方案，不断提升慢性乙肝临床治愈率、降低人群肝癌发生风险积累充足的科学证据，主要研究情况如下：

2除上述项目及下文提及的项目外，公司支持的项目还包括“创优项目”、“领航项目”、“萌芽项目”、“未名项目”、“阳光工程”、“终结计划”、“致远项目”、“扬帆项目”、“基于 CHESS-SAVE评分的项目”等，相关项目基本覆盖慢性乙肝感染者全人群，并涵盖儿童患者、孕妇产后等特殊人群。

15厦门特宝生物工程股份有限公司募集说明书

图：部分已完成或取得阶段性成果的基于派格宾的真实世界研究

16厦门特宝生物工程股份有限公司募集说明书

2、益佩生

益佩生系公司在代谢领域首款核心产品，该产品于2025年5月获批上市，当年即通过国家谈判成功被纳入国家医保目录，成为首批入围国家医保目录的长效生长激素产品，大幅提升长效产品可及性。益佩生的研发获国家“重大新药创制”国家科技重大专项支持，在治疗效果、安全性和使用便利性方面，具备显著的差异化创新水平，具体情况如下：

（1）治疗效果

益佩生2期和3期临床研究均与国际原研一线产品进行头对头对照临床试验，临床试验结果显示，益佩生治疗52周时的年化生长速率、身高标准差积分别为

9.910 cm（通常认为治疗 1年后改善 3cm/年为有效反应）和 0.873（通常认为治疗1年后增加0.3-0.5为有效反应），产品非劣于对照组药物。

（2）安全性

益佩生采用 Y型 PEG修饰技术，在药代动力学和结构稳定性具备独特优势。

该产品通过优化选择非 N-末端位点为主的修饰组分，显著提高生物学比活性，在达到同等或相当疗效的前提下，益佩生可以使用最低的起始给药剂量（0.14mg/kg/w，其他竞品通常在 0.2mg/kg/w以上）。基于药物结构稳定的特点，益佩生在体内代谢产物明确，代谢路径相对单一，减轻患者代谢负担，降低潜在不良反应发生风险。

益佩生是国内首款采用酵母细胞（真核细胞）表达生产的长效生长激素产品，相较于采用细菌表达（原核细胞）的产品，避免内源性细菌内毒素残留的风险，并有效提升了目标蛋白的可溶性与功能活性，更接近人体自身分泌的生长激素结构，新增中和抗体和抗药抗体检出率均为0，产品免疫原性更低。此外，通过“单

17厦门特宝生物工程股份有限公司募集说明书剂量”包装设计，产品不含防腐剂（苯酚），降低不良反应发生风险。

（3）使用便利性

作为主要用于儿童的药物，使用便利性是产品设计的重点之一，也是提升治疗依从性的重要因素。益佩生采用“次抛+隐针”的一体式药仓设计，“次抛”（单次剂量预充）未采用多次使用卡式瓶，避免存在反复穿刺带来的污染风险。

同时，该产品剔除了枸橼酸盐（柠檬酸盐）等易引发刺激疼痛成分。儿童对针头的视觉恐惧是依从性差的重要原因，益佩生采用了“全程隐针”设计，注射全程针头不可见，可缓解患儿和家长的紧张情绪，提高治疗过程的依从性。此外，益佩生配套物联网智能注射笔，采用“触压式自动感应注射”方式，在保障注射安全、规范的同时，可生成数字化管理档案，便于精准治疗管理。

3、珮金

珮金系公司在血液/肿瘤治疗领域的首款长效产品，该产品于2023年6月获批上市，当年即通过国家谈判成功被纳入国家医保目录。珮金的研发获国家“重大新药创制”国家科技重大专项支持，并成功入选2023年度“中国医药生物技术十大进展”。该产品采用 40kD 聚乙二醇修饰，合理延长药物半衰期

（56.9~90h），在保障疗效的情况下治疗剂量更低，剂量仅为目前已上市主要同

类长效产品的1/3，药物暴露峰值约为1/10，可减少对骨髓的过度刺激，具有降

低潜在骨痛、白细胞增多等不良反应发生风险的优势，为患者提供更安全的治疗选择。此外，珮金拥有国内首个注射笔剂型，为患者提供更便捷的给药方式，支持患者自主给药，其智能安全设计包含触发式自动注射和隐藏式针头等防护技术，降低注射风险，提高用药依从性。

18厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（三）行业竞争格局及发行人市场地位

1、聚乙二醇干扰素市场

报告期内，国内聚乙二醇干扰素市场主要厂商为特宝生物及罗氏（Roche）3。

其中，特宝生物系慢性乙肝临床治愈的先行者，自派格宾上市后，特宝生物陆续支持“珠峰项目”等多个与慢性乙肝临床治愈相关的真实世界研究项目，2025年 10 月，派格宾成功获批慢性乙肝表面抗原（HBsAg）持续清除新适应症，系全球首个以临床治愈为治疗目标的获批药物，其在临床一线应用也不断深入。随着慢性乙肝临床治愈作为现阶段患者获益最大的理想治疗目标，在显著降低肝癌发生风险方面的重要价值逐步被临床一线了解和认可，派格宾联合治疗方案成为现阶段唯一可行的可实现安全停药的临床治愈路径，特宝生物的销售规模和市场份额也快速增长，由2020年的49.89%增长至2025年1-3季度的98.56%，处于绝对领先地位，具体情况如下：

资料来源：米内网

聚乙二醇干扰素具有较高的技术、工艺、市场和临床应用门槛，具体如下：

技术门槛方面，干扰素作为重组蛋白质药物，长效化修饰涉及 PEG 分子量、修饰位点、活性域距离等多种参数，缺乏相关核心技术储备的企业难以开发出具备

3 瑞士豪夫迈·罗氏有限公司（Roche），世界知名的医药企业。

19厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

理想疗效及安全性的药物；工艺门槛方面，需要突破修饰位点比例控制与鉴定、修饰工艺产业化放大等技术，在提高修饰效率的同时控制修饰产物的均一性，目前仅有少数公司掌握相关工艺技术；市场和临床应用门槛方面，作为慢性乙肝抗病毒的一线药物，对于聚乙二醇干扰素使用水平、不良反应管理都有较高要求，在追求临床治愈的过程中，针对慢性乙肝疾病和联合治疗方案特点，也需要规范的学术推广持续引导正确的临床治疗理念和方法，需要厂商长时间资源投入。派格宾系首个以临床治愈为治疗目标的获批药物，随着联合治疗方案的深入，特宝生物已构建起行业技术深度壁垒。由于行业进入壁垒较高，目前，仅有特宝生物在内的三家公司的聚乙二醇干扰素产品获批用于慢性乙肝的临床治疗，现阶段处于临床阶段、适应症为慢性乙肝领域的主要聚乙二醇干扰素产品情况如下：

公司名称项目名称适应症/治疗领域最新状态

PEG 集成干扰素

三元基因 慢性乙肝临床治愈 II期临床突变体注射液联合富马酸丙酚替诺福韦片

培集成干扰素α-22026年1月，撤回药凯因科技 （TAF）用于治疗成人慢性乙型注射液肝炎（HBV 品注册申请）优势人群

2、重组人生长激素市场目前，国内重组人生长激素的主要厂商包括长春高新、安科生物、特宝生物、未名海济等。根据米内网数据，2025年1-3季度，国内重组人生长激素市场规模为88.72亿元，其中，长春高新凭借短效粉针、短效水针、长效制剂的完善布局，占据了75.91%的市场份额，处于领先地位；凭借在短效制剂领域的长期经营，安科生物占据了16.81%的市场份额。特宝生物长效生长激素产品益佩生于2025年5月获批上市，系国内第二个获批的长效生长激素，凭借着在产品安全性和疗效方面的差异化优势快速增长，2025年1-3季度已占据0.90%的市场份额。

20厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

资料来源：米内网

从剂型上看，2025年1-3季度，短效水针、短效粉针、长效制剂分别占据

46.92%、21.81%、31.26%的市场份额，短效制剂仍占据较大市场份额，但长效

制剂的市场份额逐渐提升。短效制剂方面，市场份额主要由长春高新、安科生物占据，分别占据66.26%、24.45%的市场份额；长效制剂方面，长春高新目前占据主要市场份额，随着特宝生物等其他竞争厂商的多款具有差异化优势的长效生长激素产品陆续上市，在益佩生、金赛增等长效制剂产品于2025年底首次纳入国家医保目录，可及性大幅提升的背景下，未来长效制剂将迎来多品种竞争的局面，并加速对短效制剂的市场替代，进一步提升整体市场容量。

重组人生长激素产品有较高的工艺、技术壁垒：其中，短效水针需要解决液态环境下维持蛋白质的稳定性问题，无菌保障与防腐剂平衡的工艺问题，杂质带来的安全性问题等；长效制剂除需要解决重组人生长激素稳定性差、易失活、体

内半衰期短等问题外，还需要攻克特定的修饰、控释技术，该类技术存在较高门槛，多年以来仅有少数几家公司掌握，形成了显著的行业进入壁垒。

3、肿瘤治疗相关造血生长因子药物市场目前，国内肿瘤治疗相关造血生长因子的主要厂商包括齐鲁制药、石药百克、恒瑞医药、特宝生物、亿一生物等。根据米内网数据，2020年，齐鲁制药、石

21厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

药百克、恒瑞医药、特宝生物分别占据38.09%、21.60%、12.36%、5.57%的市场份额；2025年1-3季度，国内肿瘤治疗相关造血生长因子药物市场规模为75.01亿元，齐鲁制药、恒瑞医药、石药百克、亿一生物、特宝生物分别占据25.13%、

19.50%、15.76%、9.42%、8.96%的市场份额，亿一生物和特宝生物凭借创新型

长效制剂的产品优势，整体市场份额有所上升。

资料来源：米内网

从剂型上看，长效制剂市场份额从2020年的54.34%提升到2025年1-3季度的63.50%，市场份额不断提升。2020年，石药百克、齐鲁制药、恒瑞医药分别占据39.75%、37.50%和22.75%的长效制剂市场份额。随着特宝生物、亿一生物等创新长效制剂于2023年陆续上市，市场竞争格局发生了一定改变。2025年

1-3季度，恒瑞医药、石药百克、齐鲁制药的市场份额分别为30.71%、24.82%、

21.70%，亿一生物和特宝生物凭借创新产品分别占据了14.83%和6.25%的市场份额。

22厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

资料来源：米内网目前，长效制剂领域已经有6家公司获批，市场竞争相对充分，产品疗效、安全性对于临床选择重要性不断提升，特宝生物、亿一生物等厂商推出的产品在治疗效果、降低骨痛、过敏等不良反应方面具备潜在优势，能更好的满足临床需求，具备较强的市场竞争力。

（四）竞争优势

1、慢性乙肝临床治愈领域的先行者，致力于成为该领域的领导者

慢性乙肝是我国面临的重大公共卫生问题，是引发肝硬化、肝癌等终局的主要原因。根据相关权威机构的调查及统计，我国现有约7500万慢性乙肝感染者，年新发肝癌病例约37万例（2022年数据）。作为慢性乙肝临床治愈领域的先行者，公司致力于成为该领域的领导者，力争通过科技创新手段，提供更好的系统性解决慢性乙肝疾病问题的方案。

派格宾是公司自主研发的全球首个 40kD聚乙二醇长效干扰素α-2b注射液，属治疗用生物制品国家 1类新药，是我国第一个国产上市的聚乙二醇（PEG）修饰干扰素品种。2016年获批上市后，公司持续支持包括“珠峰项目”、“绿洲项目”等一系列研究项目，旨在证实长效干扰素在提高乙肝临床治愈率、显著降低肝癌发生风险方面的重要价值，并进一步探索不同人群的乙肝临床治愈方案。

2025年 10月，派格宾获批慢性乙肝表面抗原（HBsAg）持续清除新适应症，成

为全球首个以临床治愈为治疗目标的获批药物。近年来，通过扎实、严谨的循证医学证据和大量、丰富的真实世界研究支撑，派格宾已成为慢性乙肝临床治愈的

23厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

重要基石药物，一方面，公司派格宾在终端应用加速开展，2025年营业收入已超30亿元，另一方面，大量的临床应用、丰富的真实世界研究和严谨的循证医学证据，为全球慢性乙肝临床治愈的研究树立了标杆，也为未来联合治疗方案的持续优化提供坚实基础。

随着公司对慢性乙肝疾病认知的不断深入和创新治疗机制的不断探索，多种不同创新机制药物的研发持续取得进展，相关研发管线包括 ACT201、ACT400、ACT560等，相关药物使用反义寡核苷酸（ASO）、mRNA疫苗、全新机制免疫调节剂等创新机制或全新靶点，通过直接靶向病毒并干扰 HBV病毒的复制过程或激发人体免疫系统反应，有望实现更好的抑制病毒复制或激活免疫的疗效，可能在未来慢性乙肝治疗领域追求更高临床治愈率和实现更短治疗周期的过程中发挥重要作用。上述药物创新性和重要性获得有关主管部门高度认可，并成功入选了2025年创新药物研发国家科技重大专项。未来期间，公司将继续针对慢性乙肝领域，探索多元创新机制、多产品组合协同解决疾病问题的综合方案，为患者带来更多元化、更有效的治疗选择。

2、聚乙二醇长效药物领军企业

公司坚持聚焦免疫和代谢领域的核心战略，已成为聚乙二醇长效药物领军企业。聚乙二醇（PEG）化修饰技术是目前主流的重组蛋白质药物长效化修饰技术，公司在聚乙二醇位点选择性修饰、修饰位点比例控制与鉴定，以及修饰工艺产业化放大等关键技术难点上，建立了一套系统的技术手段和解决方案。聚乙二醇位点选择性修饰方面，公司根据重组蛋白质药物的特点进行选择性修饰，针对不同氨基酸残基均掌握了成熟的聚乙二醇修饰技术，在选择合适的修饰位点方面积累了丰富的经验，并实现在提高修饰效率的同时，降低多修饰产物的含量，较好地控制了修饰产物的均一性。修饰位点比例控制与鉴定方面，通过多年的实验探索，公司实现了不同结合位点的蛋白质单修饰产物的分离和定量分析，并在多个蛋白质修饰后产物的修饰位点比例控制和鉴定方面，积累了丰富经验，形成了明显的技术优势，有效地保障了产品的批间一致性。聚乙二醇分子修饰工艺产业化放大技术方面，公司自主设计和开发了专用的修饰工艺生产设备，可满足独特的修饰工艺需求，运行稳定性高、符合 GMP要求，为实现大规模生产提供了专业解决方案。

24厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

依托上述技术能力，公司已上市3款聚乙二醇化产品派格宾、珮金、益佩生均为生物制品国家1类新药，是国内获批聚乙二醇长效化药物数量最多的企业。

相关产品具备较高的技术创新水平：

（1）派格宾的药物研发及相关临床应用得到了4项“重大新药创制”国家科技重大专项的支持，入选中国医药生物技术协会评选的2016年度“中国医药生物技术十大进展”，拥有独创的结构设计及完整的专利保护，突破了国外医药巨头的专利封锁，根据头对头对照的临床试验，派格宾疗效、安全性方面与罗氏（Roche）的长效干扰素派罗欣相当，免疫原性显著低于派罗欣。

（2）珮金的药物研发得到“重大新药创制”国家科技重大专项支持，入选

2023年度“中国医药生物技术十大进展”，该药物延长药物半衰期以覆盖整个

化疗周期，剂量仅为目前已上市同类长效产品的三分之一，减轻对骨髓的过度刺激，降低骨痛、白细胞增多等剂量相关不良反应的发生风险。

（3）益佩生的药物研发曾入选国家科技支撑计划，并得到“重大新药创制”

国家科技重大专项支持，通过优化选择非 N-末端位点为主的修饰组分，提高生物学比活性，延长半衰期，在保证疗效的同时，降低给药剂量，为患者提供高效、安全的治疗选择。

3、成熟的创新药物研发体系、高度专业化团队及高效“自主创新+开放合作”策略

经过近30年的不断积累，公司已搭建了完善的研发体系，构建了涵盖研发中心、医学发展中心、临床研究中心、注册及质量标准研究部门等在内的大研发体系，拥有从基础研究、中试研究、临床研究至产业化的创新型生物医药体系化创新能力，各职能模块之间通过核心技术平台、项目化运作衔接，构成研发体系的完整闭环。目前，公司已构建包括聚乙二醇重组蛋白质修饰平台技术、治疗性蛋白药物生产平台技术、药物筛选及优化平台技术、核酸药物修饰及筛选平台技

术、创新药物递送载体开发平台技术等在内的核心技术平台。在临床研究方面，公司已拥有一支具备优秀方案设计、高效执行能力和能够敏锐捕捉临床机会的临

床开发及注册团队，在有力支撑在研产品研发进展的同时，也能充分挖掘已上市产品扩展不同适应症的潜力。

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公司研发创新团队入选了国家科技部“重点领域创新团队”，由国务院特殊津贴专家、中国生物工程学会医学生物技术专业委员会副主任委员、中国药学会生物药品与质量研究专业委员会副主任委员孙黎先生带领。公司核心技术人员教育背景覆盖了分子生物学、生物化学、微生物学等相关专业领域，具备多个生物制品品种的成功开发经验。截至2025年末，公司拥有研发人员超500人，其中硕士及以上学历研发人员占比70%左右，研发团队人才储备充足。

除自主研发外，近年来，公司贯彻“自主创新+开放合作”策略，依托公司在前沿科学研究的长期积淀和转化医学方面的丰富经验，公司在全球范围不断寻找能够与现有产品形成联合用药、治疗机制互补等协同效应的合作机会，已与Aligos Therapeutics、Advanced RNA Vaccine Technologies Inc、New Paradigm

Biosciences USA Inc.等知名创新医药企业展开深度合作，能够充分发挥自身体系化创新能力优势。

4、突出的商业化体系优势

公司已构建覆盖全国营销网络，具备完整的商业化体系，拥有突出的商业化体系优势。营销团队核心成员均拥有医学、药学等相关专业背景及10年以上的行业经验，拥有丰富的商业化经验。公司主要通过专业化学术推广团队对产品进行推广，基于产品的差异化优势，在感染、内分泌两大领域均已打造高度专业化的学术推广团队，不断加强学术品牌建设，通过向临床医生、专业人士等介绍公司药品的药理、适应症、使用方法、安全性及最新的临床研究成果，探索不同领域的治疗方案，推动规范化诊疗，增强客户对产品的了解和信心，从而进一步提升产品市场份额和品牌效应。

秉承“以患者和客户为中心”的核心理念，公司持续打造聚焦患者与客户体验的营销团队架构，并与业内领先的医药流通配送商、专业的推广服务商等建立稳定、长期合作关系。公司高度重视患者体验，设立专门的跨职能团队，围绕患者需求实施沟通策略和开展支持项目，进一步优化患者从疾病认知到治疗、康复/管理的全旅程体验。在临床一线，通过深入了解医生对于治疗优化过程中未被满足的临床需求，以此为导向提供整合的个性化解决方案。公司已打造高度专业化的数字化管理部门，具备深度市场调研和分析能力，基于数据科学和行为科学，分析来自包括客户反馈、销售数据、真实世界研究、患者报告结局、市场调研书

26厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

等多渠道的信息，形成关于患者旅程痛点、客户行为模式、治疗模式、市场动态等方面的深刻洞察，并将这些洞察转化为可执行的销售策略。

5、生产及质量管控优势

公司以“质量源于设计、质量风险管理、全员质量管理、持续质量改进”为

核心理念，将质量风险管理工具深度融入质量管理体系中，实现贯通药品研发、临床试验、上市后生产、药物警戒的全链条管理，并严格按照国家 GMP要求、注册工艺和药品质量标准，制定产品生产工艺规程并组织生产。同时，公司严格执行《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》《药品标准管理办法》《药品注册管理办法》等强制标准的要求，严格把控药品全生命周期的质量管理，保障药品安全、有效、质量可控。公司质量实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证，标志着公司在质量研究方面具备了国家及国际认可的管理水平和能力。同时，公司作为干扰素、生长激素等多款药品的国家标准物质原料提供单位，参与了多项国家标准品的研制和协作标定，多次参与美国药典委员会（USP）、世界卫生组织（WHO）等国际机构组织的药物标准品协

作标定工作，具备显著的生产及质量管控优势。

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第五节发行与承销

一、本次发行基本情况

1、发行数量：153326.60万元（1533.266万张，153.3266万手）。

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售1430778手，即1430778000元，占本次发行总量的93.32%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：153326.60万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交

易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（联席主承销商）国金证券股份有限公司包销。

7、配售结果

类别配售数量（手）配售金额（元）占总发行量比例（%）

原股东1430778143077800093.32

网上社会公众投资者1012491012490006.60

联席主承销商国金证券123912390000.08包销数量

合计15332661533266000100.00

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有情况

占发行总量比例

序号持有人名称持有金额（元）

（%）

1杨英53256400034.73

2通化东宝药业股份有限公司16204200010.57

3孙黎1256890008.20

4西藏信托有限公司－西藏信托－880000005.74

金桐35号集合资金信托计划

5蔡智华440780002.87

28厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

占发行总量比例

序号持有人名称持有金额（元）

（%）

6郑善贤308560002.01

7张志强131800000.86

8左仲鸿125110000.82

9杨银祥117000000.76

10张超109920000.72

合计103161200067.28

9、本次发行费用

单位：万元项目金额

保荐及承销费用1291.95

律师费用66.04

审计及验资费用150.00

资信评级费用26.42

用于本次发行的信息披露、发行手续费及其39.12他费用

合计1573.52

注：以上费用为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异系四舍五入造成。

二、本次发行承销情况

本次可转换公司债券发行总额为153326.60万元（153.3266万手）。向原股东优先配售1430778手，即1430778000元，占本次发行总量的93.32%；网上社会公众投资者实际认购101249手，即101249000元，占本次发行总量的6.60%；

联席主承销商国金证券包销本次可转换公司债券的数量为1239手，即1239000元，占本次发行总量的0.08%。

三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚需支付的不含增值税保荐及承销

费用的余额已由保荐人（联席主承销商）国金证券于2026年8月3日汇入公司

指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2026]361Z0026号《验资报告》。

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第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行批准情况

2026年1月26日召开的公司第九届董事会第十六次会议、2026年2月11日召开的公司2026年第一次临时股东会、2026年3月26日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案。2026年7月23日，公司召开第九届董事

会第二十二次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。

本次发行已于2026年5月26日通过上交所上市审核委员会审议，并取得中国证监会于2026年6月22日出具的《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1494号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：153326.60万元

4、发行数量：1533.266万张（153.3266万手）

5、上市规模：153326.60万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债募集资金总额153326.60万元，

扣除发行费用1573.52万元（不含增值税）后，募集资金净额约为151753.08万元。

8、募集资金用途：

本次发行的可转债募集资金总额153326.60万元，扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1新药研发项目85875.9367059.03

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2生物技术创新融合中心建设项目47071.6746191.87

3特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设42075.7040075.70

合计175023.30153326.60

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募

集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

9、募集资金专项存储账户

开户主体项目名称开户银行银行账户兴业银行股份有限新药研发项目129940100100733588公司厦门分行生物技术创新融合中心建招商银行股份有限特宝生物592902627110000设项目公司厦门分行特宝生物创新药物生产改中信银行股份有限

-8114901013300223559扩项目产线建设公司厦门分行

二、本次可转债发行基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币153326.60万元，发行数量为

1533266手（15332660张）。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

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（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2026年7月

28 日（T 日）至 2032 年 7 月 27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三

年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i其中：I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每

满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不

32厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 8 月 3 日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027年2月3日至2032年7月27日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为58.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

33厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P1为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n为派送股票股利或转增

股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前

一个交易日公司 A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

34厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持

有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应

计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

35厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA 指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票

面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之

后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券

36厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不得再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA 指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将回售的可转债

票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A股股票享有与现有 A

股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026 年 7月 27 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公

众投资者发售的方式进行，余额由国金证券包销。

2、发行对象

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年

7月 27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知

37厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

（1）发行对象本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

（2）优先配售数量原股东可优先配售的特宝转债数量为其在股权登记日（2026年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有特宝生物的股份数量按每股

配售3.857元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003857手可转债。

原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本408189480股，剔除回购专户库存股10752989股后，可参与原股东优先配售的股本总额为397436491股。按本次发行优先配售比例

0.003857手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1533266手。

（3）优先认购方式

*原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2026年 7月 27日（T-1日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2026年 7月 28日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

*原股东的优先认购方式

38厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726278”，配售简称为“特宝配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超过

1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配特宝转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“特宝配债”的可配余额。

原股东持有的“特宝生物”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

*原股东的优先认购及缴款程序

A、原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“特宝配债”的可配余额。

B、原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

C、原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

D、原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

E、原股东的委托一经接受，不得撤单。

*原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

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*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

*根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的知情权；

*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，需要债券持有人作出决定或授权采取相应措施的，应召集债券持有人会议：

*公司拟变更《募集说明书》的约定；

*拟修改本次可转债的债券持有人会议规则；

*拟解聘、变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

*公司未能按期支付本次可转债的本息；

40厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序等事项；

*本次可转债的担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

*公司提出重大债务重组方案的；

*《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

*公司发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债

券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

*债券受托管理人；

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议；

*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币153326.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1新药研发项目85875.9367059.03

41厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

2生物技术创新融合中心建设项目47071.6746191.87

3特宝生物创新药物生产改扩项目-产42075.7040075.70

线建设

合计175023.30153326.60

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募

集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及专项账户

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金已存放于公司董事会（或董事会授权人士）决定的专项账户中。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

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第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚评级，其中发行人主体信用等级为“AA+sti”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

二、可转换公司债券担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年，公司不存在对外发行债券的情形，公司无应付债券余额。

四、发行人的商业信誉情况公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

43厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第八节偿债措施

一、主要偿债指标情况

2023年度、2024年度、2025年度，公司主要偿债指标情况如下：

2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

指标2025年1-12月2024年1-12月2023年1-12月流动比率（倍）3.864.343.32

速动比率（倍）3.273.722.86

资产负债率（合并）21.13%16.30%20.36%

资产负债率（母公司）26.70%24.52%25.13%

利息保障倍数（倍）826.102057.691266.68

报告期内，公司流动比率分别为3.32倍、4.34倍和3.86倍，速动比率分别为2.86倍、3.72倍和3.27倍，流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

报告期各期末，合并口径的资产负债率分别为20.36%、16.30%和21.13%，公司资产负债率较低。

报告期内，公司利息保障倍数分别为1266.68倍、2057.69倍和826.10倍，

2025年度由于租赁负债增加和银行借款增加导致利息支出有所上升，利息保障

倍数较上年同期有所下降。整体而言，公司利润水平较高且利息支出规模较小，整体利息保障倍数较高，利息偿付能力较强。

报告期内，公司经营状况良好，公司持续盈利能力、获取现金能力均较好，为公司偿付债务提供了良好保障。

二、与同行业可比公司比较分析

报告期内，公司主要偿债指标与同行业可比公司的对比情况列示如下：

2025年12月2024年12月2023年12月

项目公司31日31日31日

长春高新3.764.763.79

流动比率安科生物3.743.412.75

凯因科技2.783.463.08

44厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

2025年12月2024年12月2023年12月

项目公司31日31日31日

甘李药业6.724.737.98

平均值4.254.094.40

公司3.864.343.32

长春高新2.173.372.75

安科生物3.352.962.47

凯因科技2.593.192.84速动比率

甘李药业5.493.426.87

平均值3.403.233.73

公司3.273.722.86

长春高新17.32%15.94%18.58%

安科生物14.62%16.27%20.57%

资产负债率凯因科技37.71%28.11%27.08%（合并）甘李药业7.91%8.21%8.30%

平均值19.39%17.13%18.63%

公司21.13%16.30%20.36%

由上表可以看出，公司主要偿债指标与同行业可比公司平均水平较为接近，不存在重大差异。其中，流动比率和速动比率与长春高新、安科生物和凯因科技较为接近，资产负债率与长春高新和安科生物较为接近。总体而言，公司主要偿债指标表现良好，与同行业平均水平较为接近。

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第九节财务会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度及2025年度财务数据进行了审计并分别出具了“容诚审字[2024]361Z0240号”、“容诚审字[2025]361Z0057号”和“容诚审字[2026]361Z0136号”标准无保留意见《审计报告》。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金55316.1337182.1741295.69

交易性金融资产46248.1928996.4025708.11

应收票据17456.053702.79321.17

应收账款106917.6177149.6543781.05

预付款项3079.703876.822338.91

其他应收款2193.342197.691780.02

存货41490.3726354.6418701.77

一年内到期的非流动资-3074.00-产

其他流动资产336.11174.8792.38

流动资产合计273037.50182709.02134019.10

非流动资产：

其他非流动金融资产6165.245676.293735.07

固定资产83178.5949652.6329875.06

在建工程9970.6418155.6618371.51

使用权资产3511.09867.22838.71

46厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

无形资产35923.1517084.8519154.00

开发支出1855.4620889.1716111.09

商誉6447.56--

长期待摊费用4483.911230.801559.08

递延所得税资产9752.926908.994366.20

其他非流动资产3026.001866.857578.90

非流动资产合计164314.56122332.47101589.61

资产总计437352.06305041.48235608.71

流动负债：

短期借款3064.90--

交易性金融负债3149.18--

应付账款10646.746014.084062.46

合同负债5589.536312.606005.31

应付职工薪酬21768.4717847.8319716.88

应交税费12135.436976.456509.05

其他应付款12663.874332.793641.46

一年内到期的非流动负1683.00566.85416.34债

其他流动负债10.2712.3414.27

流动负债合计70711.3942062.9540365.76

非流动负债：

长期借款10400.00--

租赁负债2449.11326.81376.07

预计负债4413.363930.583124.60

递延收益3650.653296.144061.64

递延所得税负债769.6893.3840.51

非流动负债合计21682.817646.917602.81

负债合计92394.2049709.8547968.58所有者权益（或股东权益）：

股本40818.9540680.0040680.00

资本公积52899.2341313.9739703.90

盈余公积20543.6618295.3011754.84

未分配利润230696.03155042.3695501.39

47厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

归属于母公司股东权益344957.87255331.63187640.13合计

所有者权益合计344957.87255331.63187640.13

负债和所有者权益总计437352.06305041.48235608.71

2、合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入369556.79281715.82210032.29

其中：营业收入369556.79281715.82210032.29

二、营业总成本248120.20188137.38143556.54

其中：营业成本25999.0618351.1014005.44

税金及附加1996.491373.481123.65

销售费用145140.02111326.1484880.09

管理费用36391.0027833.5121030.93

研发费用38802.5829470.7022997.51

财务费用-208.94-217.55-481.08

其中：利息费用142.4545.2750.62

利息收入404.25294.08662.70

加：其他收益2700.823355.892297.99

投资收益659.93405.34354.72

公允价值变动收益344.8088.29265.05

信用减值损失-6.04-360.84-46.38

资产减值损失---1275.96

资产处置收益-71.806.540.88

三、营业利润125064.3097073.6668072.05

加：营业外收入115.7268.2345.31

减：营业外支出7642.544039.234051.91

四、利润总额117537.4893102.6664065.45

减：所得税费用14413.8510342.438520.51

五、净利润103123.6382760.2255544.94

（一）持续经营净利润103123.6382760.2255544.94

（二）终止经营净利润

归属于母公司股东的净利润103123.6382760.2255544.94

48厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

项目2025年度2024年度2023年度少数股东损益

扣除非经常性损益后的归属母106212.8582696.4857939.00公司股东净利润

六、每股收益：

（一）基本每股收益（元）2.532.031.37

（二）稀释每股收益（元）2.522.031.37

七、其他综合收益---

归属母公司股东的其他综合收---益

八、综合收益总额103123.6382760.2255544.94

归属于母公司股东的综合收益103123.6382760.2255544.94总额

3、合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金337074.54254243.30200752.19

收到的税费返还105.3881.35155.69

收到其他与经营活动有关的现金3906.313211.632985.33

经营活动现金流入小计341086.23257536.28203893.21

购买商品、接受劳务支付的现金27388.6115299.6416762.19

支付给职工以及为职工支付的现金94743.6673965.7144285.05

支付的各项税费26371.3422963.1716967.71

支付其他与经营活动有关的现金119645.04102244.4474668.18

经营活动现金流出小计268148.65214472.97152683.13

经营活动产生的现金流量净额72937.5943063.3251210.08

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金155942.7663912.0959865.25

处置固定资产、无形资产和其他长期74.582.784.41资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计156017.3463914.8759869.66

购建固定资产、无形资产和其他长期25614.3325135.3328846.12资产支付的现金

投资支付的现金174596.6669641.2261600.00

取得子公司及其他营业单位支付的5839.47--现金净额

49厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

项目2025年度2024年度2023年度

投资活动现金流出小计206050.4694776.5590446.12

投资活动产生的现金流量净额-50033.12-30861.68-30576.46

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金5443.98--

取得借款收到的现金14067.04--

筹资活动现金流入小计19511.02--

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现25287.4316678.808664.84金

支付其他与筹资活动有关的现金939.37622.90626.16

筹资活动现金流出小计26226.8017301.709291.00

筹资活动产生的现金流量净额-6715.79-17301.70-9291.00

四、汇率变动对现金及现金等价物-54.94-13.46-110.63的影响

五、现金及现金等价物净增加额16133.73-5113.5211231.99

加：期初现金及现金等价物余额36151.5741265.0930033.10

六、期末现金及现金等价物余额52285.3036151.5741265.09

（二）主要财务指标

2025年度/2025年122024年度/2024年2023年度/2023年

项目月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）3.864.343.32

速动比率（倍）3.273.722.86

资产负债率（合并）21.13%16.30%20.36%

资产负债率（母公司）26.70%24.52%25.13%

归属于公司股东的每股8.456.284.61

净资产（元）

应收账款周转率（次）3.984.616.32

存货周转率（次）0.770.810.88

总资产周转率（次）1.001.041.02息税折旧摊销前利润（万132293.57102492.4470937.98元）

每股经营性现金净流量1.791.061.26

（元）

每股净现金流量（元）0.40-0.130.28

研发费用占营业收入的10.50%10.46%10.95%比重

50厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

2025年度/2025年122024年度/2024年2023年度/2023年

项目月31日12月31日12月31日

利息保障倍数826.102057.691266.68

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；

（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2；

（7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2；

（8）息税折旧摊销前利润（万元）＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额，折旧和摊销取自现金流量表补充资料的固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧和长期待摊费用摊销）；

（9）每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

（12）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出。（三）净资产收益率和每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

加权平均净每股收益（元）报告期利润资产收益率基本每股稀释每股

（%）收益收益

归属于公司普通股股东的净利润34.832.532.52

2025年度扣除非经常性损益后归属于公司35.872.612.59

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润37.692.032.03

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司37.662.032.03

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润33.981.371.37

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司35.441.421.42

普通股股东的净利润

（四）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定，报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：

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单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已-24.89-2.69-87.31计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标2572.063312.052269.37

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产1004.73493.63619.77生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项54.36--减值准备转回

非货币性资产交换损益-73.83--

除上述各项之外的其他营业外-7499.90-3961.77-3918.41收入和支出

其他符合非经常性损益定义的--损益项目

减：所得税影响额-878.25-222.541277.48

少数股东权益影响额（税后）---

合计-3089.2263.75-2394.06

归属于母公司所有者的净利润103123.6382760.2255544.94

非经常性损益占比-3.00%0.08%-4.31%

三、财务信息审阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（https://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格58.56元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加153326.60万元，总股本增加约2618.28万股。

52厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

53厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十一节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

54厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

55厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十三节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况名称国金证券股份有限公司法定代表人冉云办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

联系电话021-68826002

传真号码021-68826800

保荐代表人陈莹、陈诗哲项目协办人郑晓婷

项目组成员陈抒、陈峰

二、上市保荐人的推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为特宝生物本次向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律、法规及政策规定的发行条件和上市要求，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市，并承担保荐机构的相应责任。

56厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（此页无正文，为《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）厦门特宝生物工程股份有限公司年月日

57厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（此页无正文，为《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）国金证券股份有限公司年月日

58厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（此页无正文，为《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日

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