厦门特宝生物工程股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）及高级管理

人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形

第三条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或不符合其他监管要求，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第五条董事任期届满未获连任的，自选举新董事的股东会决议通过之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

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第八条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制

第九条董事、高级管理人员辞任或任期届满，应当妥善做好工作交接，确

保公司业务的连续性，工作交接内容包括但不限于向董事会移交其在任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单（含说明及处理建议）及其他公司要求移交的资料或者财产，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而

导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职的董事、高级管理人员未按承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

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后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十二条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务

在其辞任生效或任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件或者《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十五条公司董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前，应当知

悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十六条董事、高级管理人员离职的，其持股变动应遵守法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。

第十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券交

易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布的

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及上海证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所相关规则的相关条款为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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