特宝生物:2026年第一次临时股东会法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

厦门特宝生物工程股份有限公司

2026年第一次临时股东会之

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司

2026年第一次临时股东会之

法律意见书

致：厦门特宝生物工程股份有限公司

根据厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门特宝生物工程股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师见证公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），现就公司本次股东会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、

本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

贵公司第九届董事会第十六次会议通过决议，定于2026年2月11日14时在贵公司会议室召开本次股东会。

贵公司董事会于2026年1月27日在《证券时报》及上海证券交易所网站

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（https://www.sse.com.cn）刊载了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的召集人、投票方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方

法、会务联系方式等内容。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司还在公告中对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做了明确说明。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。

2.本次股东会于2026年2月11日14时起在公司会议室召开，会议由贵公司董事长孙黎先生主持。

3.投资者可通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投

票平台进行投票的时间为2026年2月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台进行投票的时间为2026年2月11日9:15-15:00。

经核查，贵公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案与会议通知所载一致，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会的召集人、出席人员的资格

（一）本次股东会的召集人资格根据本次股东会的会议通知，本次股东会由贵公司董事会召集。召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的出席人员资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2026年2月4日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、高级管理人员以及本所指派的见证律师。

1.出席本次股东会的股东或股东代理人经核查，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共9名，代表49426777股有表决权的公司股份，占贵公司有表决权股份总数的12.1088%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的资料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共98名，代表179746899股有表决权的公司股份，占公司股本总额的

44.0352%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上述现场出席及通过网络出席本次股东会的股东合计107名，代表229173676股有表决权的公司股份，占公司股本总额的56.1439%。

2.出席、列席本次股东会的其他人员

出席、列席本次股东会的人员还有贵公司的董事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场投票按照《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票、监票。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况和表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东或股东代理人对本次股东会议案的表决结果如下：

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决情况：同意229150945股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900%；反对22731股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的

0%。

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18460806股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8770%；反对22731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

表决结果：通过。

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01发行证券的种类

表决情况：同意229150701股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899%；反对22731

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18460562股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8757%；反对22731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1229%；弃权244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0014%。

表决结果：通过。

2.02发行规模

表决情况：同意229148701股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891%；反对22731股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权2244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18458562股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8648%；反对22731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1229%；弃权2244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0123%。

表决结果：通过。

2.03票面金额及发行价格

表决结果：通过。

2.04债券期限

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18458562股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8648%；反对22731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1229%；弃权2244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0123%。

表决结果：通过。

2.05债券利率

表决结果：通过。

2.06还本付息的期限和方式

表决结果：通过。

2.07转股期限

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：通过。

2.08转股价格的确定及其调整

表决结果：通过。

2.09转股价格向下修正条款

表决情况：同意229149015股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对22417股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097%；弃权2244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18458876股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8665%；反对22417股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1212%；弃权2244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0123%。

表决结果：通过。

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

表决结果：通过。

2.11赎回条款

表决情况：同意229149015股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对22417

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097%；弃权2244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。

表决结果：通过。

2.12回售条款

表决结果：通过。

2.13转股后的股利分配

表决结果：通过。

2.14发行方式及发行对象

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18458562股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8648%；反对22731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1229%；弃权2244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0123%。

表决结果：通过。

2.15向原股东配售的安排

表决情况：同意229148601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9890%；反对22831股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权2244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18458462股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8643%；反对22831股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1235%；弃权2244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0122%。

表决结果：通过。

2.16债券持有人会议相关事项

表决结果：通过。

2.17募集资金用途

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：通过。

2.18募集资金管理及专项账户

表决结果：通过。

2.19担保事项

表决结果：通过。

2.20评级事项

表决结果：通过。

2.21发行方案的有效期限

表决情况：同意229148701股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891%；反对22731

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权2244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。

表决结果：通过。

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：通过。

4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

表决结果：通过。

5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18458562股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8648%；反对22731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1229%；弃权2244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0123%。

表决结果：通过。

6.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：通过。

7.《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意229128201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801%；反对12731股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055%；弃权32744股，占出席会议所有股东所持股份的0.0144%。

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18438062股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7539%；反对12731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0688%；弃权32744股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1773%。

表决结果：通过。

8.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18458562股，占出席会议的中小投资者

12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

所持股份的99.8648%；反对22731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1229%；弃权2244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0123%。

表决结果：通过。

9.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：通过。

10.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意229150301股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898%；反对23131股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100%；弃权244股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18460162股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8735%；反对23131股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1251%；弃权244股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0014%。

表决结果：通过。

11.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决情况：同意229150301股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898%；反对22731股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权644股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意18460162股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8735%；反对22731股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1229%；弃权644股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0036%。

13上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：通过。

经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。

（以下无正文，下接签署页）

14上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

谢道铕

负责人：经办律师：

宋征崔啸

2026年月日