厦门特宝生物工程股份有限公司对外担保管理制度

厦门特宝生物工程股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，维护投资者利益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对

控股子公司提供的担保；所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有

股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或者股东会决议，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）董事会审批对外担保时，必须经全体董事的过半数以及出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

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（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；

（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（四）公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；

（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期

发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条公司董事会在决定对外提供担保之前，或提交股东会表决前，应当

掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第八条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

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（七）公司认为必要的其他文件。

第九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报送公司董事会或股东会审批。

第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的权限与审批程序第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，超过《公司章程》规定的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十三条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。

第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）本公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

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（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规范性

文件以及《公司章程》规定的其他须经股东会审批的担保。

前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条除第十四条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并

在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时提请董事会采取相应措施，必要时可向监管部门报告。

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

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（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十一条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预

测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务中心应会同公司

聘请的法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第二十五条对外担保具体事务由公司财务中心负责，公司可在必要时聘请法律顾问协助办理。

第二十六条公司财务中心的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十七条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合

5厦门特宝生物工程股份有限公司对外担保管理制度同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书。

第二十八条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个交易

日内未能及时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务或其他严重影响被担保人偿债能力情形时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，并履行信息披露义务。

第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十二条公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提

出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。

第三十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责

任人、财务中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第三十五条公司应当按照《科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

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第三十七条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第三十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十四条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程或法律法规另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章附则第四十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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