特宝生物:上海市锦天城律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义....................................................5

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、发行人本次发行的实质条件........................................9

四、发行人的独立性............................................15

五、控股股东及实际控制人.........................................17

六、发行人的股本及其演变.........................................19

七、发行人的业务.............................................19

八、关联交易及同业竞争..........................................20

九、发行人的主要财产...........................................24

十、发行人的重大债权债务.........................................29

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................29

十二、发行人章程的制定与修改.......................................30

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................30

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................30

十五、发行人的税务............................................31

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31

十七、发行人募集资金的运用........................................33

十八、发行人的业务发展目标........................................33

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................35

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

二十一、结论意见.............................................35

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：厦门特宝生物工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门特宝生物工程股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“特宝生物”）的委托，根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及

规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、内部控制、盈利预测等专业事

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报

告、资产评估报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是

以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所

必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所审核要求引

用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所指上海市锦天城律师事务所接受本所委派为发行人本次发行提供专项法律服务的本所律师指律师

发行人、公司、特宝指厦门特宝生物工程股份有限公司生物

可转债指 A 股上市公司发行的可转换成其 A 股股票的公司债券发行人根据其2026年第一次临时股东会会议决议向不特本次发行指定对象发行可转债伯赛基因指厦门伯赛基因转录技术有限公司厦门知眸指厦门知眸投资有限公司厦门松怡指厦门松怡健康管理有限公司厦门安睦指厦门海沧安睦多康内科诊所有限公司深圳安睦指深圳市安睦多康内科诊所北京安睦指北京安睦多康内科诊所有限公司海南有麦指海南有麦医疗科技有限公司发行人于2025年收购的注册于开曼群岛的间接全资子公开曼九天指

司 Skyline Therapeutics Limited九天生物指开曼九天及其附属企业的统称

香港九天指 Skyline Therapeutics (Hong Kong) Limited

美国九天指 Skyline Therapeutics (US) Inc.上海九天指九天生物医药（上海）有限公司

杭州九天指九天生物医药（杭州）有限公司

杭州揽月指揽月生物医药科技（杭州）有限公司《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持发行人本次发行适用的《可转换公司债券持有人会议规指有人会议规则》则》

容诚会计师事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师事务所为发行人出具的报告期内各年度的审

《审计报告》指计报告中国境内（仅为本法律意见书之目的，不包含中国香港特境内指别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《法律适用意见第18

指第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条号》有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》

企信网指国家企业信用信息公示系统网站（网址：www.gsxt.gov.cn）

“企查查”网站指企业信息查询网站（https://www.qcc.com/）中国地方人民政府公共信用信息平台依法发布并由信用

《企业信用报告》指主体通过网络自行下载的据以代替企业在相关领域的无违法违规证明的企业信用报告中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

工商局/市监局指工商行政管理局/市场监督管理局元指中国法定货币人民币元报告期指2023年1月1日至2025年12月31日基准日指2025年12月31日

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2026年1月26日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议

通过了与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人2026年第一次临时股东会审议。发行人于2026年1月27日公告《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于同日向发行人全体股东发出召开2026年第一次临时股东会的通知。

（二）2026年2月11日，发行人召开2026年第一次临时股东会会议，以逐项表决的方式审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。发行人于2026年2月12日披露了《厦门特宝生物工程股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》。经本所律师查验，发行人2026年第一次临时股东会会议的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行的事宜，授权范围及程序合法、有效。

（三）2026年3月26日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过修订与本次发行有关的部分文件的议案，包括：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》。

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

企业名称厦门特宝生物工程股份有限公司统一社会信用代

913502002600603688

码住所厦门市海沧新阳工业区翁角路330号法定代表人孙黎

注册资本40818.948万元

实收资本40818.948万元

企业类型其他股份有限公司（上市）

许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。

经营范围一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。

成立日期1996年8月7日营业期限长期登记机关厦门市市场监督管理局

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由厦门特宝生物工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》、营业执照、发行

人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司2019年12月13日，中国证监会作出《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号），核准发行人公开发行新股人民币普通股（A 股）4650 万股。经上交所审核同意，发行人首次公开发行的股票于2020年1月17日在上交所科创板上市，证券简称为“特宝生物”，证券代码为“688278”。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立、有效存续且股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.发行人于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会会议，审议通

过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选

择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

3.根据本次发行的《募集说明书》以及《可转换公司债券持有人会议规则》，

本次发行设债券持有人会议，《募集说明书》已对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定，债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，决议对同期全体债券持有人发生效力。符合《公司法》第二百零四条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1.具备健全且运行良好的组织机构

发行人设置了股东会、董事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，详见《律师工作报告》正文“十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的内容。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为55544.94万元、82760.22万

元和103123.63万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为80476.26万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金不超过153326.69万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书

三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五

条第一款第（二）项之规定。

3.募集资金使用符合规定

根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新药研发项目、生物技术创新融合中心建设项目、特宝生物创新药物

生产改扩项目-产线建设项目，且改变募集资金用途必须由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于前述核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺不得擅自改变资金用途。符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4.符合中国证监会规定的发行新股的条件

如《律师工作报告》之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）《注册管理办法》《法律适用意见第18号》规定的相关条件”之第4至第8部分所述，发行人符合中国证监会制定的《注册管理办法》《法律适用意见第18号》规定的发行新股的条件，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。

5.不存在不得再次公开发行公司债券的情形

经本所律师核查，发行人此前未公开发行过公司债券，也未发生其他债务有违约或延迟支付本息的情形，不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。符合《证券法》第十七条规定的条件。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《法律适用意见第18号》规定的相关条件

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》《法律适用意见第18号》关于本次发行的如下实质条件：

1.发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性

文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定，能够依法有效履行职责。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为55544.94万元、82760.22

万元和103123.63万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为80476.26万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金不超过153326.69万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据容诚会计师事务所出具的报告期内的《审计报告》，发行人报告期内每年的公司资产负债率（合并）分别为20.36%、16.30%、21.13%，资产负债结构合理；发行人报告期内每年经营活动产生的现金流量净额分别为51210.08万元、

43063.32万元和72937.59万元。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）

项、《法律适用意见第18号》第三条之规定。

4.现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定损害发行人利益的行为。根据发行人董事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，该等

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近

十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第

（二）项、第十三条第二款的规定。

5.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

发行人主要从事免疫和代谢领域创新药物的研发、生产和销售业务。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人与实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条

第（三）项、第十三条第二款的规定。

6.发行人会计工作符合相关要求且内部控制制度健全

基于容诚会计师事务所在报告期内向发行人出具的标准无保留意见的各年

度审计报告、内部控制鉴证报告，并根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《注册管理办法》第九条

第（四）项、第十三条第二款的规定。

7.发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据公司报告期内历年的年度报告、公司的书面说明，截至基准日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款、《法律适用意见第18号》第一条的规定。

8.公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）公司或其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（5）公司对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（6）公司违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，发行人不具有上述不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条、《法律适用意见第18号》

第二条之规定。

9.本次发行募集资金的使用符合相关规定

根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新药研发项目、生物技术创新融合中心建设项目、特宝生物创新药物生产改扩项目-

产线建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金投资项目不属于财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行募集的资金投向科技创新领域的业务；本

次债券募集资金将用于核准用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺不得擅自改变资金用途。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

10.本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》并经本所律师核查，本次发行的可转债具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由发行人与主承销商依法协商确定。符合《注册管理办

法》第六十一条之规定。

11.发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定根据发行人关于本次发行的2026年第一次临时股东会决议以及《募集说明书》，发行人本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满6个月后的

第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

12.本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定

根据发行人关于本次发行的股东会决议以及《募集说明书》，发行人本次发行转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均

价和前一交易日的均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、机器设备采购合

同与台账等有关文件资料，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人及其实际控制人出具的说明，本所律师对相关人员的访谈，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人处及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人处及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售和研发系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2025年12月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：

质押或冻结情持有有况持股比限售条

序股东性持股总数股股东姓名/名称例件股份号质（股）份数量（%）数状（股）

（股）态境内自13807726

1杨英33.830--

然人6境内非通化东宝药业股份

2国有法10.29420125140--

有限公司人境内自

3孙黎7.98325872370--

然人西藏信托有限公司

－西藏信托－金桐其他

45.68231876000--

35号集合资金信托

计划境内自

5蔡智华2.80114281210--

然人境内自质

6郑善贤1.84750000004400000

然人押招商银行股份有限

公司－华夏上证科其他

7创板50成份交易型1.5663588690--

开放式指数证券投资基金中国工商银行股份

有限公司－易方达其他

8上证科创板50成份1.4659518300--

交易型开放式指数证券投资基金境内自

9左仲鸿1.1647335520--

然人

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

质押或冻结情持有有况持股比限售条

序股东性持股总数股股东姓名/名称例件股份号质（股）份数量（%）数状（股）

（股）态境内自

10杨银祥0.9137191130--

然人

（二）发行人的控股股东和实际控制人经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持股超过50%的单一股东，也不存在单一股东依其持有的股份所享有的表决权可以对公司股东会的决议产生重大影响的情形，因此发行人无控股股东。

公司股东杨英、孙黎于2023年1月16日签署并于2026年1月16日续签

了《一致行动协议》（有效期三年），约定二人在行使股东会和董事会提案权、董事提名权、董事会和股东会表决权等方面保持一致行动，如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以杨英的意见为准。杨英与孙黎及其配偶蔡智华合计持股44.61%，对发行人的股东会决议具有重大影响。

截至本法律意见书出具日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。杨英、孙黎均为公司董事，且孙黎担任董事长，董事孙邃为孙黎之子，董事蓝柏林为杨英之子，前述董事占公司非独立董事的2/3，因此杨英、孙黎对公司董事会的决议具有重大影响。

孙黎作为公司的总经理和技术带头人，全面负责公司的日常经营管理，在公司的日常经营管理中具有核心主导作用。报告期内，除总经理、董事会秘书以外的公司高级管理人员均由总经理孙黎提名，由董事会任命，不存在其他主要股东推荐、委派的高级管理人员。

基于孙黎在公司经营管理中的核心作用，孙黎得到杨英的高度信任和支持，近三年来杨英、孙黎在公司的重大决策上一直保持一致。

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

鉴于杨英、孙黎对公司股东会、董事会决议具有重大影响，杨英、孙黎在公司的重大决策上一直保持一致，对公司进行共同控制，故二人为公司的共同实际控制人（详见《律师工作报告》之“五、控股股东及实际控制人”部分的内容）。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的共同实际控制人为杨英、孙黎，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决

议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，并已依法办理相关的登记手续。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师访谈发行人的总经理、对发行人相关业务合同进行查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有3家控股子公司，分别为开曼九天、香港九天、美国九天。

开曼九天及其全资子公司香港九天为发行人于2025年7月收购的境外离岸公司。开曼九天持有少量专利，除此以外，开曼九天、香港九天均无实质性经营活动，设立及存续的目的为九天开曼的原境外投资人通过境外架构控制境内的全资子公司上海九天、杭州九天。美国九天为开曼九天于2025年11月设立的全资子公司，设立目的是承接九天生物在美国市场的临床试验项目申报及临床试验相关工作，助力相关业务合规推进，以及支持九天生物未来的 BD 合作业务。目前，美国九天尚未雇用员工，尚未开展实质性经营活动，尚未提交临床试验的申请。

4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据开曼 Ogier 律师事务所、香港中伦律师事务所有限法律责任合伙出具的

法律意见书、本所律师对公司的访谈以及公司提供的资料与书面说明，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的境外控股子公司依法设立、合法存续，不存在因违法经营受到行政处罚的情况。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为免疫和代谢领域创新药物的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人报告期内的《审计报告》、年度报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：

1.发行人的控股股东及实际控制人

发行人的共同实际控制人为杨英和孙黎，详见《律师工作报告》正文部分之“五、控股股东及实际控制人”。

与发行人的共同实际控制人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。

4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.发行人董事及高级管理人员

发行人的董事与高级管理人员如下表所示：

杨英、孙黎、李佳鸿、蓝柏林、孙邃、赖力平、蒋晓蕙、周克夫、刘董事圻

高级管理人员孙黎、郑杰华、周卫东、张林忠、杨美花、赖力平、石丽玉、杨毅玲与发行人董事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。

3.持有发行人5%以上股份的其他股东

截至2025年12月31日，除实际控制人外，持有发行人5%以上股份的其他股东为通化东宝、西藏信托有限公司－西藏信托－金桐35号集合资金信托计划。

4.上述关联法人直接或间接控制的法人或其他组织

序号关联方名称关联关系经营范围

生物制品、天然药物的技术开发；出租自有车间；设备租赁。（企业依法自主选择经营项北京东宝生物通化东宝控目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经技术有限公司制的企业相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；

第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，东宝紫星（杭经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经通化东宝控营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研

2州）生物医药

制的企业究和试验发展；第二类医疗器械销售；技术服

有限公司务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

生物药品制造；生物制品研发、生产、销售通化紫星生物通化东宝控

3（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方制药有限公司制的企业可开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨上海桔医网络通化东宝控询服务；计算机系统服务；软件销售；互联网

科技有限公司制的企业销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

用品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；

医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经

营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可经营项目：药品进出口；艺术品进出口；

海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品零售（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：货物进出口；技术进东宝医药（海通化东宝控出口；进出口代理；食品进出口；进出口商品

南）有限公司制的企业检验鉴定；食品销售（仅销售预包装食品）；

医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

塑料建材及制品生产制造、销售服务；其它建

通化东宝环保材及制品生产制造、销售服务；型材模具制

通化东宝控造、销售服务；门窗安装、铝塑型材、门窗及

6建材股份有限制的企业相关制品生产、销售；建筑幕墙安装（凭资质公司证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；

药品进出口；药品委托生产。（依法须经批准通化东宝控的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可上海隆棵药业制，李佳鸿

7证件为准）一般项目：医学研究和试验发展。

有限公司担任董事的

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法企业自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。

许可项目：食品进出口；进出口代理；技术进出口；进出口商品检验鉴定；艺术品进出口；

药品进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品互联网销售（依东宝进出口贸法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开通化东宝控展经营活动）一般项目：食用农产品批发；食

8易（海南）有制的企业用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可限公司的商品）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书药品的研究、开发（国家法律法规禁止的不得长春东宝药业通化东宝控

9经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得

有限公司制的企业

经营）5.上述关联自然人直接或间接控制的、或者上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织详见《律师工作报告》附件二。

（二）关联交易

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及发行人报告期内的年度

报告、《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内未发生关联交易。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人的共同实际控制人杨英、孙黎已于发行人首次公开发行股票并上市时出具《避免或减少关联交易的承诺函》。

本所认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事

回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东会审议通过。

本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.根据发行人的说明，发行人主要从事免疫和代谢领域创新药物的研发、生

产和销售，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2.经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人的共同实际控制人杨英、孙黎已于发行人首次公开发行股票并上市时出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所认为，发行人的实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人报告期内不存在利用关联交易损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其实际控制

人不存在同业竞争的情形，实际控制人已作出避免或减少关联交易以及避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已对前述承诺予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1.不动产权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有2宗土地使用权，面积合计为55938.92平方米。截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有12处房屋所有权，建筑面积合计为106129.37平方米。

2.不动产租赁

（1）承租房屋/土地

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司为经营需要承租了多处房屋，详见《律师工作报告》附件三“房屋租赁”。

本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理

4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力和正常使用。根据发行人的书面确认，发行人及其境内控股子公司未因租赁备案事宜受到相关主管部门的行政处罚，如接到主管部门或出租人要求办理备案手续的通知，发行人及其境内控股子公司将依法配合出租人办理相关手续。

（2）对外出租房屋/土地

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在对外出租房屋或土地的情形。

（二）发行人拥有的知识产权

1.发行人的商标

（1）境内注册商标

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有307项境内注册商标。

（2）境外注册商标

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有35项境外注册商标。

2.发行人的专利

（1）境内专利

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有19项境内专利。

（2）境外专利

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司通过 PCT申请渠道取得31项境外专利。

3.发行人的著作权

4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共有4项计算机软件著作权。

4.发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已注册并拥有9项域名。

发行人拥有的上述知识产权详见《律师工作报告》“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查的部分生产经营设备

的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（四）股权投资

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有14家控股子公司、

4家参股子公司，并通过子公司伯赛基因投资了1家合伙企业，具体情况如下表

所示：

序子公司名称关系经营范围号

一般项目：自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

发行人的全让、技术推广；科技中介服务；专用化学产品制造

1伯赛基因

资子公司（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。

发行人的全一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨

2厦门知眸

资子公司询服务；品牌管理；医院管理。

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；品牌管理；第二类医疗器械销售；医护人员

发行人的全防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械

3厦门松怡

资子公司销售；远程健康管理服务；技术推广服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；会议及展览服务；

4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

序子公司名称关系经营范围号市场营销策划；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；自然科学研究和试验发展；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；线下数据处理服务；科技推广和应用服务；养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；医学研究和

试验发展；消毒剂销售（不含危险化学品）。

许可项目：医疗美容服务；第二类医疗器械生产；

第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；货物进出口。一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗发行人的全器械销售；第一类医疗器械生产；工程和技术研究

4海南有麦

资子公司和试验发展；物联网技术研发；医院管理；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广一般项目：诊所服务；非居住房地产租赁。（除依发行人的全法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

5厦门安睦资子公司营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务。

诊所服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程

健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；卫生用发行人的全6深圳安睦品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准资子公司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医疗服务；药品零售。

许可项目：医疗服务；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具发行人的全体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7北京安睦资子公司一般项目：诊所服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。

许可项目：医疗服务；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人的全

8上海安睦一般项目：诊所服务；远程健康管理服务；健康咨

资子公司

询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售。

一般项目：医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；货物进出口；技术进出口。自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨发行人的全

9上海九天询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服

资子公司务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；机械设备租赁；会议及展览服务；机械设备销售。

许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、发行人的全

10杭州九天炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的

资子公司

生产）；药品批发；药品进出口；技术进出口；货

4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

序子公司名称关系经营范围号物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产

品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发发行人的全展；工程和技术研究和试验发展；细胞技术研发和

11杭州揽月

资子公司应用；人体基因诊断与治疗技术开发；企业管理；

信息咨询服务。许可项目：技术进出口；货物进出口发行人的全

12开曼九天持股型公司

资子公司发行人的全

13香港九天持股型公司

资子公司发行人的全

14美国九天临床试验项目申报及临床试验相关工作

资子公司

苏州康宁杰瑞研发生物技术及相关产品、技术转让、技术咨询、发行人的参

15生物科技有限技术服务；从事生物技术进口和自主研发产品出

股子公司公司口。

惠和生物技术生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术发行人的参

16（上海）有限服务、技术转让，非临床诊断用生物试剂的研发和

股子公司公司销售。

Advanced

RNA Vaccine 发行人的参开发创新的 mRNA 疫苗，致力于解决感染性疾病

Technologies 股子公司和肿瘤学等领域的关键未满足医疗需求

Holdings Inc.埃及佰吉瑞克发行人的参制药、药品配送和营销、药品及其必需品进出口、

股份有限公司股子公司本地公司代理

淄博翎贲元桢一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金股权投资合伙发行人的参从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在

企业（有限合股企业中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事伙）经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软

件著作权登记证书、域名证书、相关生产经营设备的购买合同与发票、子公司的

登记证书与股东名册等资料，本所认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷；发行人的相关子公司依法设立、有效存续。

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人将要履行、正在履行的借款合同，与最近一个会计年度的前五大原材料供应商、客户签订的采购合同、销售合同，募投项目涉及的施工服务合同，重要的技术和商业化许可合同，以及虽已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影

响的合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1.根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行

人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2.根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行

人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，发行人截至2025年12月31日的其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，报告期内发行人不存在重大资产重组、购买或出售重大资产的情况。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在市场监督管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人在报告期内的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事会及监事会决议等相关资料。

经本所律师核查，报告期内，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会和监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会的取消亦符合相关规定；发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议

内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董事会历次授

权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内的公司变更登记和备案资料、选举/任命董事、监事和高级管理

人员的董事会、监事会及股东（大）会会议文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并访谈了发行人的董事和高级管理人员。

经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行

人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、

高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围

均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书

十五、发行人的税务

本所律师就发行人及其控股子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、付款凭证、发行人及其控

股子公司完税凭证及《无欠税证明》等文件。

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司报告

期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其境内控股子公司报告期

内收取的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1.发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为免疫和代谢领域创新药物的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“生物药品制品制造（C276）”。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，发行人及其境内控股子公司所处行业不属于重污染行业。

根据发行人说明、发行人及其境内控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内控股子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2.发行人募投项目的环境保护情况

4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括新药研发、生物技术创新融合中心建设、特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设项目。其中，新药研发项目不涉及环保事宜，其他项目均已获得环保部门出具的环境影响评价批复。

综上所述，根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过环境污染事故，不存在受到环保行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法

律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内控股子公司所在地安全监督主管部门网

站等公开网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所认为：发行人及其境内控股子公司不属于重污染行业，已依法取得排污许可；发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动未发

生过环境污染事故，不存在受到行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求；发行人的生产经营符合国家有关质量和技

术的要求，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；发行人的安全生

4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书

产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目中，除新药研发项

目无需办理项目备案和环境影响评价手续外，其余项目已按照有关法律法规的规定办理项目备案和环境影响评价审批手续。上述项目符合土地政策和城市规划。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必

要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1.诉讼、仲裁情况

4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结

的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常

居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所认为，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；除本法律意见书已披露情形外，持有

4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书

发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在其他尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员不

存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其实际控制

人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见