特宝生物_7-2 会计师关于审核问询函的回复

关于厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务问题的专项说明

容诚专字[2026]361Z0475号

容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)中国-北京

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关于厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务问题的专项说明

容诚专字[2026]361Z0475号

上海证券交易所:

根据贵所 2026年4月27日出具的《关于厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》 (上证科审 (再融资)[2026]60号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现回复如下:

如无特别说明，本专项说明中相关用语释义与《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。本专项说明中的字体代表以下含义:

黑体 (加粗) 问询函所列问题

宋体对问询函所列问题的回复

楷体 (加粗) 对申请文件的修改或补充披露

目录. 2

问题1、关于本次募投项目与融资规模 3

问题1、关于本次募投项目与融资规模

根据申报材料：（1）公司本次拟募集资金153,326.69万元，主要用于新药研发项目、生物技术创新融合中心建设项目、特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设；（2）新药研发项目中，公司已完成ACT201、ACT560临床前研究,ACT400处于药物和递送系统的进一步筛选阶段；（3）生物技术创新融合中心建设项目涵盖中试平台能力管理建设、研发与质量实验室建设以及仓储资源整合与优化;(4)特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设拟提高益佩生产品产能,投资内部收益率为26.94%（税后）。

请发行人说明：（1）结合公司新药研发项目相关管线的目标市场规模、产品竞争格局、适应症、目前研发阶段及后续安排、预计研发成果、公司管线布局、技术平台优势、与公司现有管线的联系和区别等情况，说明本次新药研发项目选择多管线同时研发的主要考虑及必要性，募集资金是否符合投向主业相关要求;（2）生物技术创新融合中心建设项目的内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，募集资金是否符合投向科技创新领域要求；（3）结合益佩生的现有及新增产能、市场规模、竞争格局、发行人的竞争优劣势、销售渠道、集采影响等，说明特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）本次募投项目的投资构成情况及其确定依据，并结合公司持有的货币资金、交易性金融资产、营业收入及研发投入等，说明本次融资规模的合理性；（5）本次募投建设项目相关产品单价、毛利率等测算依据及效益测算的谨慎性。

请发行人结合业务模式、经营政策，报告期内销售费用占比较高的原因及合理性等，充分揭示相关管线研发风险，销售合规风险，募投项目实施后折旧、摊销等对公司经营业绩的影响。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

发行人说明:

四、本次募投项目的投资构成情况及其确定依据，并结合公司持有的货币资金、交易性金融资产、营业收入及研发投入等，说明本次融资规模的合理性

（一）本次募投项目的投资构成情况及其确定依据

1、新药研发项目

（1）投资构成情况

本项目总投资85,875.93万元，拟投入募集资金67,059.03万元，各产品投资构成如下:

5 2 2

5 1 3 11 2

5 3 1 1

1,5 1, 1 3 2

- - - - - - -

2 2 22 2 2

2 5 2

- 2 (℃ 4 5 6 ℃ o0 9 =

（2）投资确定依据

本项目投资构成系根据相关合同、涉及患者人数、所需材料、公司历史经验等因素综合考虑。其中，临床前研究费用主要依据材料采购、研究合同及IND认证单价等预估；临床试验研究费用根据计划入组患者人数，结合临床方案设计与历史经验估算单个患者平均试验成本后测算得出;项目执行管理费用主要参考项目方案及历史经验，涵盖招募费、人员成本、样本运输、各节点会议费及NDA费用等;试验药品及相关材料费依据历史经验及市场单价预估各项材料与耗材采购费用；其他费用则基于历史经验预估系统使用费、打印费、数据管理费等。

2、生物技术创新融合中心建设项目

本项目总投资47,071.67万元，拟投入募集资金46,191.96万元。投资构成如下:

单位：万元

序号项目投资金额拟投入募集资金

1 建筑工程费 11,991.42 11,991.42

2 设备购置费 34,200.54 34,200.54

3 工程建设其他费用 413.66 -

4 基本预备费 466.05 -

合计 47,071.67 46,191.96

建筑工程费参照当地类似工程估算指标及项目施工承包合同确定,投入金额为11,991.42万元，其中，基建费用3,282.78万元，装修费用8,708.64万元。明细如下:

功能区域建筑面积（m2）建设单价（万元/m2)) 装修单价（万元/m2）合计（万元）

仓库 6,491.00 0.1248 0.1200 1,589.00

中试车间 9,914.00 0.1248 0.5000 6,194.27

研发实验室 3,303.00 0.1248 0.4500 1,898.58

质量实验室 3,303.00 0.1248 0.4500 1,898.58

管道设备 3,293.19 0.1248 - 410.99

合计 26,304.19 - - 11,991.42

设备购置费是依据历史同类设备单价、市场询价及供应商报价确定，合计为34,200.54万元，其中硬件设备33,203.72万元，软件系统727.00万元，电子设备及其他269.82万元，主要设备如下:

单位：万元

序号项目主要设备/软件购置费用

1 中试车间硬件设备灌装系统、碟离、培养基、溶液配制及灭菌、无菌操作、微生物培养等 13,668.50

2 研发实验室硬件设备蛋白质稳定分析仪、分选型流式细胞仪、多角度光散射仪、纳米流式检测仪、细胞表征工作站等 6,133.00

3 质量实验室硬件设备液相色谱质谱联用仪、N端氨基酸序列分析仪、高压离子色谱仪、毛细管电泳仪等 6,902.22

4 仓储及其他配套硬件设备货架、配电系统、蓄冷系统、纯化水制备系统等 6,500.00

5 软件系统 LIMS（实验室信息管理系统）、科学数据管理系统、实验室自动化控制系统（LES）、数字CMC软件（化学制造与控制）等 727.00

6 电子设备及其他笔记本电脑、打印机等 269.82

合计 34,200.54

3、特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设

本项目总投资42,075.70万元，拟投入募集资金40,075.70万元，投资构成如下:

单位：万元

序号项目投资金额拟投入募集资金

1 场地费用 11,604.00 11,604.00

2 设备购置费用 28,471.70 28,471.70

3 铺底流动资金 2,000.00 -

合计 42,075.70 40,075.70

场地费用参照项目所在区域物价水平及建设要求确定，投入金额为11,604.00万元，主要系场地装修费用。明细如下:

功能区域总建筑面积(m2）装修单价（万元/m2）合计(万元)

物料仓库 2,950.00 0.12 354.00

纯化车间 8,010.00 0.50 4,005.00

发酵车间 4,950.00 0.50 2,475.00

制剂、包装车间 4,950.00 0.50 2,475.00

功能区域总建筑面积(m) 装修单价（万元/m2）合计(万元)

冷库、中控实验室等 4,590.00 0.50 2,295.00

夹层 1,250.00 - -

合计 26,700.00 - 11,604.00

设备购置费依据历史同类设备单价、市场询价及供应商报价确定，合计投入金额为28,471.70万元，其中硬件设备23,362.50万元，软件系统5,000.00万元,电子设备及其他109.20万元。主要设备如下:

单位：万元

序号项目主要设备、软件购置费用

1 生产设备及配套硬件设备蓄冷系统、灌装加塞生产线（带隔离器）、-次性注射笔组装机、发酵罐、离心机、缓冲液配制系统 23,362.50

2 软件系统 MES（制造执行系统）、EMS（能源管理系统）、SCADA（数据采集与监视控制系统）、智能化体系升级及智慧工厂 5,000.00

3 电子设备及其他笔记本电脑、办公桌、会议室配套家具等 109.20

合计 28,471.70

综上，本次募投项目的投资构成清晰、依据充分。新药研发项目的各项费用依据合同、入组人数及历史经验逐项测算，与管线进度匹配；生物技术创新融合中心建设项目及特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设的建筑工程费或场地费用主要参照当地造价指标及施工合同确定，设备购置费主要以历史同类采购、市场询价或供应商报价为定价基础，价格公允。整体投资规模与公司实际需求相符，投资构成合理，各项投资的确认依据充分、明确。

(二)结合公司持有的货币资金、交易性金融资产、营业收入及研发投入等,说明本次融资规模的合理性

1、资金缺口测算

根据公司货币资金、交易性金融资产、营业收入等情况，公司预计未来三年（2026年-2028年）资金需求为179,146.17万元，具体测算过程如下:

单位：万元

项目计算公式金额

截至2025年12月31日可自由支配资金 ① 101,533.50

未来三年经营性现金流入净额 2 209,076.27

2025年末预计最低现金保有量 ③ 115,755.03

未来三年新增最低现金保有量 ④ 110,271.14

未来三年预计现金分红 100,147.30

已审议投资项目资金需求（拟实施的资本性支出） 163,582.47

未来三年资金需求合计 7-③+④+5+℃ 489,755.95

总体资金缺口(缺口以负数列示) ③=①+②-℃ -179,146.17

（1）可自由支配资金

截至2025年12月31日，公司货币资金余额为55,316.13万元、交易性金融资产余额为46,248.19万元，扣除使用受限的货币资金30.82万元，公司可自由支配资金余额为101,533.50万元。

（2）未来三年经营性现金流入净额

发行人采用报告期内财务数据为基础，综合考虑历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金等分别与营业收入和营业成本的关系，对未来期间经营性现金流入净额进行测算。

公司2023年至2025年营业收入的复合增长率为32.65%，未来三年的营业收入增长率分别按27%、25%、23%递减测算。具体原因如下：①报告期内公司营业收入主要来自派格宾，其占主营业务收入的比例在 85%左右，2024年度和2025年度派格宾销售收入增长率分别为36.72%和26.34%，该产品销售收入持续增加，但增速有所放缓，目前，该品种年营业收入已突破30 亿，基数较大，基于谨慎性原则，公司在历史复合增长率基础上适当下调预测期总体增长率;②益佩生于2025年5月获批上市，当年实现销售收入25,580.86万元，该产品成长性良好，预计销售收入增长率水平将较高，但短时间内仍将处于市场导入和推广阶段，整体收入占公司总收入规模的比例仍相对较小，因此，在未来三年内对公司整体营业收入增长率贡献相对有限。综合考虑上述原因及报告期内公司营业收入增长率情况结合目前市场需求情况与未来发展趋势，公司采用上述递减增长率作为预测期的收入增长率，符合谨慎性原则，具有合理性。基于上述假设，2026年至2028年的营业收入分别为469,337.12万元、586,671.40万元和721,605.82万元（该假设仅用于本次资金缺口测算，不构成公司的盈利预测，不代表对公司未

来业绩任何形式的保证，下同)。

公司2023年至2025年营业成本占营业收入的比例分别为6.67%、6.51%、7.04%，对应的毛利率分别93.33%、93.49%、92.96%。基于谨慎性原则，假设公司2026年至2028年的毛利率均为90%，预计2026年至2028年营业成本分别为46,933.71万元、58,667.14万元、72,160.58万元。

在上述主要假设基础上,经营性现金流入项目和经营性现金流出项目分别按照2023年-2025年与营业收入或营业成本的比例关系进行测算，并结合公司管理层对市场发展趋势的判断，预计未来三年经营性现金流入净额为209,076.27万元。

（3）2025年末预计最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司采用安全月数法测算最低现金保有量，公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，根据 2025年度月平均付现成本，假设最低现金保有量为公司6个月的付现成本，测算2025年末预计最低现金保有量。据此测算，公司2025年末预计最低现金保有量为115,755.03万元。

（4）未来三年新增最低现金保有量

最低现金保有量的需求与公司经营规模有关,选取与前述营业收入相同的增速，预计未来最低现金保有量需求增速与收入增速保持一致，则公司未来三年新增最低现金保有量为110,271.14万元。

（5）未来三年预计现金分红

公司 2023 年度至 2025 年度现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润比例的平均值为28.35%，2025年度公司现金分红金额为25,307.75万元，现假定公司 2026 年度和 2027年度的现金分红比例分别为当年度归属于母公司所有者的净利润的28.35%，基于报告期内公司利润水平及谨慎性原则，按照前述预测营业收入计算，公司未来三年的现金分红额为100,147.30万元。

(6）已审议投资项目资金需求 (拟实施的资本性支出)

公司已审议的投资项目资金需求主要包括:（1）经董事会、股东会审议通过本次募集资金投资项目的投资总额合计为175,023.30万元,其中属于资本性支出的部分合计127,415.84万元；（2）经公司董事会或总经理会议审议通过的其他资本性投资项目，主要包括生物技术创新融合及产业化基地项目基础建设工程、应付III 期临床试验阶段合作研发里程碑款项、九天开曼剩余合并对价等，共计36,166.63万元。综上，公司已审议投资项目资金需求（拟实施的资本性支出）合计金额为163,582.47万元。

综上所述，结合公司货币资金、交易性金融资产、营业收入等情况，公司未来三年（2026年-2028年）资金需求约为179,146.17万元，大于本次融资规模153,326.69万元，本次融资规模合理性。

2、研发投入资金需求持续增长

报告期内，公司研发投入及营业收入情况如下:

单位:万

项目 2025年度 2024年度 2023年度

研发投入 42,326.14 34,248.78 29,495.47

营业收入 369,556.79 281,715.82 210,032.29

研发投入占营业收入的比例 11.45% 12.16% 14.04%

报告期内，随着经营规模扩大，公司研发投入力度持续加大，年复合增长率为19.80%，未来期间，随着研发进展进一步加快，公司研发投入预计将持续保持高速增长。在资金缺口测算2025年末预计最低现金保有量时，公司已将研发投入纳入考虑范围。

公司围绕慢性乙肝临床治愈、自身免疫、代谢性疾病、血液/肿瘤等领域持续推进研发创新药物开发，目前有13项在研项目已进入临床试验阶段。本次募投项目新药研发项目计划投资85,875.93万元，聚焦免疫与代谢等公司长期发展的核心领域，主要围绕现有核心产品适应症拓展与创新药物研发两大方向推进。除募投项目外，公司主要在研项目还包括慢性乙肝领域的ALG-000184、基因治疗领域的SKG0201等多个品种、肾性贫血领域的YPEG-EPO、珊金用于降低子痫前期发生率项目等。此外，公司引进的新药研发项目还需根据协议约定支付首付

款和相应里程碑费用。结合现有经营规模，公司日常经营积累难以较好地满足上述多领域、多项目的研发资金需求，存在较大的研发资金缺口。本次发行将为公司持续研发创新提供必要的资金保障，更好地支持多领域研发创新，把握行业发展机遇。

综上所述，结合公司持有的货币资金、交易性金融资产、营业收入及研发投入等情况综合分析，本次融资规模具有合理性。

五、本次募投建设项目相关产品单价、毛利率等测算依据及效益测算的谨慎性

（一）项目测算依据的谨慎性

本次募投建设项目中，效益测算中涉及的产品为益佩生，单价、毛利率等关键指标的测算依据如下:

关键指标测算数值测算依据

单价计算期第一年销售单价按照800元/支计算,此后每年按照降价5%计算。结合目前产品单价、市场竞争情况、公司其他核心产品价格变化情况测算。

毛利率项目计算期第4年投产，投产当年毛利率为74.94%；计算期第7年完全达产，完全达产后4年平均毛利率为89.62%。根据产品预测收入、成本测算

注：上表中益佩生单价按5.0mg/支折算，下同。

1、单价

益佩生于2025年5月获批上市，于2025年12月国家医保目录，根据国家医保局、人力资源社会保障部印发的《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录》，益佩生医保支付标准为853.20元（5.0mg/支预充式)。考虑到发行人与经销商结算价格与终端销售价差，以及因市场竞争、医保支付标准变动等原因可能导致的销售价格下降，基于谨慎性原则，本次募投项目效益测算中，益佩生计算期第一年销售单价按照800元/支计算。

本次募投项目效益测算中，益佩生销售价格按照每年降价5%计算，主要考虑如下因素:

（1）市场竞争情况

如前文所述，目前我国仅有两款获批的长效生长激素产品，短期内暂无国产

长效生长激素竞品上市，此次长效生长激素国家谈判协议期为2026年1月1日至2027年12月31日，在上述期间内价格相对稳定。整体而言，随着长效生长激素对短效生长激素的市场替代趋势持续加强，预计市场竞争烈度较为有限。

（2）公司其他核心产品价格变化情况

报告期内，公司营业收入主要来自核心品种派格宾，占各期主营业务收入比例在85%左右,派格宾于2016年获批上市,上市初期价格为824.80元/支(180ug)左右，至2025年12月31日起陆续执行的广东22省联盟集采价格为667.38元/支（180ug），价格年均复合降低率低于3%。结合市场竞争情况、公司其他核心产品价格变化情况以及市场普遍采用的效益测算惯例，基于谨慎性原则，本次募投项目效益测算中，益佩生销售价格按照每年降价5%计算，具有合理性。

综上，本项目效益测算中单价测算具有谨慎性、合理性。

2、毛利率

（1）测算依据

本项目效益测算中毛利率投产当年74.94%，完全达产后平均毛利率为89.62%，主要基于产品预测单价、单位成本测算。其中，单价测算如前文所示;单位成本根据预计营业成本及销售数量测算得出，具体如下:

①营业成本

本项目营业成本包括直接材料、直接薪酬、直接燃料和动力费、制造费用。直接材料、直接人工、直接燃料和动力费主要综合考虑公司既往成本结构及本项目实际情况合理估算。制造费用包括折旧与摊销费、间接生产人员薪酬及其他制造费用，主要综合考虑公司既往成本结构及本项目实际情况合理估算，折旧摊销以新增固定资产金额及公司折旧政策为基础计算，营业成本测算合理、谨慎。

②销售数量

本项目于计算期第4年投产，于第7年完全达产，完全达产后年销售数量为540万支，该销售数量预测较为合理、谨慎，具体分析详见问题三之（一)回复。

（2）毛利率测算具有谨慎性、合理性

益佩生于2025年5月获批上市，2025年度益佩生毛利率为86.63%。本项目效益测算中，投产当年产品毛利率低于报告期内产品毛利率，主要系项目达产率较低、产能未完全释放导致折旧等固定成本占销售收入比例较高所致；项目完全达产后，产品毛利率略高于报告期内毛利率，考虑到报告期内益佩生产量较低,本项目完全达产后规模化效应将显著高于报告期内，具有合理性。可比公司长春高新、安科生物报告期内相同业务板块毛利率区间分别为89.16%-91.90%、82.09%-85.70%，益佩生毛利率测算数据处于可比公司相关业务毛利率区间范围内，具有谨慎性、合理性。

综上，本项目效益测算中毛利率测算具有谨慎性、合理性。

（二）效益测算的谨慎性

如上所述，本项目效益测算过程中单价、毛利率等测算具有谨慎性。此外,根据生长激素市场规模及竞争情况,项目达产后的收入规模也具有谨慎性及合理性:

本项目达产后预计年均营业收入为294,526.69万元。根据米内网数据，2024年国内重组人生长激素市场规模为123.33亿元，本次募投项目达产后年均营业收入占2024年国内市场规模的比例约为23.88%。如前文所述，未来期间，益佩生在内的两款国产长效生长激素将占据我国长效生长激素市场较大市场份额，故该占比处于较为合理区间，较为谨慎。同时，考虑到前述相关疾病诊疗率较低等因素，生长激素市场将持续增长，预计本次募投项目完全达产后营业收入占市场规模的比例将进一步降低。

综上，本项目效益测算依据谨慎。

申报会计师核查情况:

（一）核查程序

针对上述问题（4）（5)，申报会计师执行了如下核查程序:

1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，核查各募投项目投资构成情况及其确定依据;

2、查阅发行人报告期内财务报表、审计报告及相关财务信息，核查本次融

资规模的合理性;

3、查阅特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设项目效益测算过程，核查测算依据及效益测算的谨慎性及合理性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为:

1、本次募投项目投资构成及其确定依据合理，本次融资规模具有合理性;

2、本次募投建设项目相关产品单价、毛利率等测算依据及效益测算具有谨慎性。