厦门特宝生物工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象为公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他人员）。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配主要遵循以下原则：

（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；

（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人价值创造相匹配，要让特殊人力资本的价值在分配中体现；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协调；

（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准并对其进行考核评价，对薪酬制度执行情况进行监督。

公司人力资源中心和财务中心配合董事会薪酬与考核委员会具体实施薪酬方案。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会同意后，由股东会决定。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬分配方案经公司董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。

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第三章薪酬的构成和确定

第六条独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津

贴的标准及发放形式由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

独立董事除了领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，按照其

兼任的其他职务，根据公司薪酬管理制度领取相应的薪酬并享受福利待遇。

上述人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中：

（一）基本薪酬根据其工作职责、能力经验等要素综合核定。

（二）绩效薪酬根据公司当年实际经营情况和个人工作绩效评价结果研究决定。

（三）公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励、员工持股计划等中长期激励方案。

任何人员在本公司或下属子公司担任两个或两个以上职务的，应按其担任的薪酬标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任两个或两个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。

第八条独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事所享有的津贴经股

东会审议通过后如未发生变化，则无需重新提交董事会和股东会审批。

第九条公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定

履行职责、参加培训等所产生的合理费用，由公司承担。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬的发放和管理

第十一条独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事的津贴按月度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十二条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬在会计年度结束后结合考核情况发放。

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第十三条政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照有关规定从个人的

基本薪酬、绩效薪酬中代扣代缴：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按公司薪酬管理制度相关规定核发。

第十五条公司薪酬体系服务于经营战略，随经营情况的变化作相应调整，以保障公司可持续发展。

第十六条因公司计算错误或业务过失出现薪酬超额发放，可以在后续发放

时直接扣除超发部分；如出现薪酬少发或漏发，可以在后续发放时补发少发或漏发部分。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事、高级管理人员如采取弄虚作假或其他非法手段骗取绩

效薪酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公

司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。

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