特宝生物:第九届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：688278证券简称：特宝生物公告编号：2026-014

厦门特宝生物工程股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2026年3月26日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于

2026年3月16日通过邮件方式通知公司全体董事。本次会议由董事长孙黎先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事会秘书及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，有效行使职权，严格执行股东会决议，持续规范公司治理，保障公司合规运作与可持续发展。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度；报告及摘要的内容公允地反映了

公司2025年度的财务状况及经营情况；在年度报告编制过程中，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

1表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

（三）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司所处行业特点、未来发展资金需求及股东投资回报等因素，有利于保障公司可持续发展。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-015）。

（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，聘期1年，同时提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士根据具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用并签署相关协议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。

（五）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，因本议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会

2审议；因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司长期发展前景的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，有效传递公司发展信心，推动股价合理反映长期投资价值，同时进一步健全长效激励约束机制，激发团队活力，助力公司可持续发展。结合公司发展战略和财务状况等因素，董事会同意公司以自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-018）。

（七）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司本次修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以

及《公司章程》等规定，能够进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，促进公司持续健康发展。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2026-019）。

（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司本次修订《公司章程》符合《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2026-019）。

（九）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

（十）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

报告期内，公司内部控制执行有效，公司2025年度内部控制评价报告客观、真实地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

报告期内，公司对募集资金的管理和使用符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金及其他损害股东利益的情形。公司编制的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映

了募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-020）。

（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》2025年度，公司董事会审计委员会严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

4等法律法规及公司《董事会审计委员会实施细则》等相关要求，忠实勤勉地履行

工作职责，认真审议各项相关事项并发表专业意见，切实发挥审计与监督职能。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（十三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

董事会同意公司向银行申请15亿元（包含本数）的综合授信额度，由公司及下属子公司根据实际经营需求统筹调配使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，董事会授权董事长或董事长授权人士在上述授权范围内行使决策权并签署相关法律文件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-022）。

（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高不超过6亿元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-021）。

（十五）审议通过《关于公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

该报告涵盖了公司2025年度在环境、社会及可持续发展治理等维度的相关内容，旨在向各利益相关方展示公司在 ESG方面的理念、实践及成效。

5表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十六）审议通过《董事会关于独立董事独立情况评估的议案》

董事会认真审查独立董事提交的自查报告，认为公司独立董事均具备独立、公正履行职责的条件，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在可能影响独立性的情形。

独立董事蒋晓蕙女士、周克夫先生、刘圻先生回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十七）审议通过《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

经对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的履职情况进行评估，公司认为其在2025年度审计工作过程中勤勉尽责，始终遵循独立、客观、公正的职业准则，审计行为规范有序，出具的报告能够公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

（十八）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》公司董事会审计委员会严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

和《公司章程》的规定，切实履行对会计师事务所的监督职责。该报告真实、客

6观地反映了审计委员会监督会计师事务所开展审计工作的情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第八次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十九）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议、

第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第八次会

议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

（二十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

7本次董事会会议召开前，第九届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议、

第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第八次会

议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

（二十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，以保障募集资金的使用效率，维护公司股东和债券持有人的合法权益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议、

第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第八次会

议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

8本次董事会会议召开前，第九届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议、

第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第八次会

议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-025）。

（二十四）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了审慎研究和评估，编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议召开前，第九届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议、

第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第八次会

议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。