峰岹科技:关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、废止《监事会议事规则》及制定及修订公司治理制度的公告

证券代码：688279证券简称：峰岹科技公告编号：2025-046

峰岹科技（深圳）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、废止

《监事会议事规则》及制定及修订公司治理制度的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并废止<监事会议事规则>的议案》《关于制定及修订公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并废止《监事会议事规则》的情况公司已完成发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市工作，本次发行境外上市股份（H 股）总数 21556000股（悉数行使超额配售权后），公司总股本增至113919380股，注册资本增至113919380元。

同时，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关法律法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，拟对《公司章程》中的相关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

《公司章程》具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业和上市管理试行办法》（以下简称“《管理境外发行证券和上市管理试行办法》（以办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券下简称“《管理办法》”）、《香港联合交易上市规则》（以下简称“《香港联交所上市所有限公司证券上市规则》（以下简称规则》”）和其他有关规定，制订本章程。“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2022年3月4日经中国证第三条公司于2022年3月4日经中国

券监督管理委员会同意注册，首次向社会证券监督管理委员会同意注册，首次向社公众发行人民币普通股2309.0850万股，会公众发行人民币普通股2309.0850万于2022年4月20日在上海证券交易所上股，于2022年4月20日在上海证券交易市。公司于【】年【】月【】日经中国证所上市。公司于2025年5月28日经中国监会备案并于【】年【】月【】日经香港证监会备案并于2025年7月8日经香港2联合交易所有限公司（以下简称“香港联联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证券交所”，与“上海证券交易所”合称“证交易所”）批准，首次公开发行【】股境外券交易所”）批准，首次公开发行上市股份（以下简称“H 股”），并超额配 18744400 股境外上市股份（以下简称“H售了【】股 H股，前述 H股于【】年【】股”），并超额配售了 2811600 股 H股，月【】日在香港联交所主板上市。前述 H股分别于 2025年 7月 9日和 2025年7月29日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币【】元。第六条公司注册资本为人民币

113919380元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长辞任或者不再担任法定代表人的，在选任新任董事长之前，由总经理兼任法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

6司承担责任，公司以其全部财产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。公司发行的在上交所上市的股票，标明面值。公司发行的在上交所上市的股

8 以下称为“A股”；公司发行的在香港联交票，以下称为“A股”；公司发行的在香

所上市的股票，以下称为“H股”。港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条在完成首次公开发行 H 股后第二十条公司股份总数为 113919380（假设超额配售权未获行使），公司股份总股，全部为普通股。其中，A 股普通股

数为【】股，全部为普通股。其中，A 股 92363380股，H股普通股 21556000股。

普通股【】股，H股普通股【】股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

10补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司的股

司股份的人提供任何资助。份提供财务资助。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及公司股票（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。上市地证券监管机构批准的其他方式。第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份

12为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行 A 股股份前

自公司成立之日起 1年内不得转让。已发行的股份，自公司 A 股股票在证券公司公开发行 A股股份前已发行的股份，交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

自公司 A股股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公司日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公况，在就任时确定的任职期间每年转让的司申报所持有的本公司的股份及其变动情 A 股股份不得超过其所持有本公司同一况，在任职期间每年转让的股份不得超过类别股份总数的百分之二十五；所持本公

其所持有本公司股份总数的百分之二十司股份自公司股票 A 股上市交易之日起五；所持本公司股份自公司股票上市交易一年内不得转让。上述人员离职后半年之日起一年内不得转让。上述人员离职后内，不得转让其所持有的本公司 A 股股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份公司股票上市地证券监管规则对公司股

的转让限制另有额外规定的，相关方亦需份的转让限制另有额外规定的，相关方亦遵守该等规定。需遵守该等规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、持

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持有其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖的本公司 A 股股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除的，以及有中国证监会规定的其他情形的外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然然人股东持有的股票或者其他具有股权性人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在30日内执行。执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会未在上述期限内执行的，股东执行。公司董事会未在上述期限内执行有权为了公司的利益以自己的名义直接向的，股东有权为了公司的利益以自己的名人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规的，负有责任的董事依法承担连带责任。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

15第三十条公司依据公司股票上市地证券第三十一条公司依据公司股票上市地登记机构提供的凭证建立股东名册，股东证券登记结算机构提供的凭证建立股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证名册，股东名册是证明股东持有公司股份据。在香港上市的 H股股东名册正本的存的充分证据。在香港上市的 H 股股东名放地为香港，供股东查阅，但公司可根据册正本的存放地为香港，供股东查阅，但适用法律法规及公司股票上市地证券监管公司可根据适用法律法规及公司股票上规则的规定暂停办理股东登记手续。股东市地证券监管规则的规定暂停办理股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义登记手续。股东按其所持有股份的类别享务；持有同一种类股份的股东，享有同等有权利，承担义务；持有同一类别股份的权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

任何登记在 H股股东名册上的股东或者任任何登记在 H 股股东名册上的股东或者

何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股

名册上的人，如果其股票遗失，可以向公股东名册上的人，如果其股票遗失，可以司申请就该股份补发新股票。境外上市外向公司申请就该股份补发新股票。境外上资股股东遗失股票，申请补发的，可以依市外资股股东遗失股票，申请补发的，可照境外上市外资股股东名册正本存放地的以依照境外上市外资股股东名册正本存

法律、证券交易场所规则或者其他有关规放地的法律、证券交易场所规则或者其他定处理。有关规定处理。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会

16会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章、公司议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股票上市地证券监管规则或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章、公司其他权利。股票上市地证券监管规则或本章程规定本章程、股东大会决议或者董事会决议等的其他权利。

应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的本章程、股东会决议或者董事会决议等应法定权利。公司应当保障股东的合法权利当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法并确保其得到公平对待。定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当向公司提供证明其持有公明其持有公司股份的种类以及持股数量的司股份的种类以及持股数量的书面文件，

书面文件，公司经核实股东身份后按照股公司经核实股东身份后按照股东的要求东的要求予以提供。予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

18诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

19议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或合并股东有权书面请求监事会向人民法院提起持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行损失的，股东可以书面请求董事会向人民政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

20的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

21股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

22删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十一条公司控股股东、实际控制人

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依照法律、行政法规、公司股票上市

应严格依法行使出资人的权利，控股股东地证券监管机构和证券交易所的规定行不得利用利润分配、资产重组、对外投资、使权利、履行义务，维护公司利益。

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披

24露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定以及本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押

25其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划，（一）选举和更换非由职工代表担任

批准公司经营范围的重大变化；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案项；和弥补亏损方案；

27（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥或者变更公司形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计决议；业务的会计师事务所作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担

（九）对公司合并、分立、解散、清算或保事项；

者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程及公司其他重要规章制大资产超过公司最近一期经审计总资产度；30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用作出决议；途事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十二）审议股权激励计划和员工事项；持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司根据《香港联交所大资产超过公司最近一期经审计总资产上市规则》第14.07条有关百分比率的规

30%的事项；定计算所得的所有百分比率不低于25%

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；的交易（包括一次性交易与需要合并计算

（十五）审议股权激励计划和员工持股计百分比率的一连串交易）及不低于5%的划；关联交易（包括一次性交易与需要合并计（十六）审议公司根据《香港联交所上市算百分比率的一连串交易）；规则》第14.07条有关百分比率的规定计算（十四）审议法律、行政法规、部门

所得的所有百分比率不低于25%的交易规章、公司股票上市地证券监管规则或本

（包括一次性交易与需要合并计算百分比章程规定应当由股东会决定的其他事项。率的一连串交易）及不低于5%的关联交易股东会可以授权董事会对发行公司债券

（包括一次性交易与需要合并计算百分比作出决议。率的一连串交易）；公司年度股东会可以授权董事会决定向

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、特定对象发行融资总额不超过人民币3公司股票上市地证券监管规则或本章程规亿元且不超过最近一年末净资产百分之

定应当由股东大会决定的其他事项。二十的 A 股股票，该授权在下一年度股公司年度股东大会可以授权董事会决定向东会召开之日失效。就 H 股股份而言，特定对象发行融资总额不超过人民币3亿法律、法规和公司股票上市地证券监督管元且不超过最近一年末净资产百分之二十理机构对股东会授权董事会发行证券的的股票，该授权在下一年度股东大会召开相关事宜另有规定的，从其规定。

之日失效。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净（二）单笔担保额超过最近一期经审计净

28资产10%的担保；资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一（四）公司及本公司控股子公司的对外担

期经审计总资产30%以后提供的任何担保总额，超过最近一期经审计总资产30%保；以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算（五）按照担保金额连续12个月累计计原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；30％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他担保情监管规则或公司章程规定的其他担保情形。形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司审议前款第（五）项担保，应当经出子公司提供担保且控股子公司其余股东按席股东会的股东所持表决权的三分之二

所享有的权益提供同比例担保的，不损害以上通过。

公司利益的，可以豁免前款第（一）至（三）公司为全资子公司提供担保，或者为控股项的规定。子公司提供担保且控股子公司其余股东对于董事会权限范围内的担保事项，除应按所享有的权益提供同比例担保的，不损当经全体董事的过半数通过外，还应当经害公司利益的，可以豁免第一款第（一）出席董事会会议的三分之二以上董事同至（三）项的规定。

意；前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。经全体独立董事过半临时股东大会的提议，董事会应当根据法数同意，独立董事有权向董事会提议召开律、行政法规和本章程的规定，在收到提临时股东会。对独立董事要求召开临时股议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10

29董事会同意召开临时股东大会的，将在作日内提出同意或不同意召开临时股东会

出董事会决议后的5日内发出召开股东大的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时按行召集股东会的，须书面通知董事会，同照公司股票上市地证券监管规则及证券交时按照公司股票上市地证券监管规则及

易所之规定，完成必要的报告或公告。证券交易所之规定，完成必要的报告或公在股东大会决议公告前，召集股东持股比告。

例不得低于10%。审计委员会召集股东应在发出股东会通

召集股东应在发出股东大会通知及股东大知及股东会决议公告时，按照公司股票上会决议公告时，按照公司股票上市地证券市地证券监管规则及证券交易所之规定，监管规则及证券交易所之规定，完成必要完成必要的报告或公告。

的报告或公告。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在收公告临时提案的内容。如根据公司股票上到提案后2日内发出股东会补充通知，公市地证券监管规则的规定股东大会须因刊告临时提案的内容，并将该临时提案提交发股东大会补充通知而延期的，股东大会股东会审议。但临时提案违反法律、行政的召开应当按公司股票上市地证券监管规法规或者公司章程的规定，或者不属于股

31则的规定延期。东会职权范围的除外。如根据公司股票上

除前款规定的情形外，召集人在发出股东市地证券监管规则的规定股东会须因刊大会通知公告后，不得修改股东大会通知发股东会补充通知而延期的，股东会的召中已列明的提案或增加新的提案。开应当按公司股票上市地证券监管规则股东大会通知中未列明或不符合本章程第的规定延期。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体股东均案；

有权出席股东大会，并可以书面委托代理（三）以明显的文字说明：全体股人出席会议和参加表决，该股东代理人不东均有权出席股东会，并可以书面委托代必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话决程序。号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论间及表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整东大会通知或补充通知时将同时披露独立披露所有提案的全部具体内容。

董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时不得早于现场股东会召开前一日下午间，不得早于现场股东大会召开前一日下3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当午9:30，其结束时间不得早于现场股东会日上午9:30，其结束时间不得早于现场股结束当日下午3:00。

东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不多于7个工作日。股权登记日一旦确多于7个工作日。股权登记日一旦确认，认，不得变更。

不得变更。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身

有效证件或证明、股东账户卡；委托代理份的有效证件或证明、股东账户卡；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份证他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。如股东为香港不时件、股东授权委托书。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其代理人），该股东可以授权其公司代表其认为合适的一个或以上人士在任何股东或其认为合适的一个或以上人士在任何大会上担任其代理人。股东会上担任其代理人。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理具有法定代表人资格的有效证明；代理人

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的面授权委托书。书面授权委托书。

合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙合伙企业股东应由合伙企业执行事务合人委派代表或委派代表委托的代理人出席伙人委派代表或委派代表委托的代理人

33会议，执行事务合伙人委派代表出席会议出席会议，执行事务合伙人委派代表出席的，应出示本人身份证、能够证明其具有会议的，应出示本人身份证、能够证明其委派代表资格的有效证明；委托代理人出具有委派代表资格的有效证明；委托代理

席会议的，代理人应出示本人身份证、执人出席会议的，代理人应出示本人身份行事务合伙人出具的书面授权委托书。证、执行事务合伙人出具的书面授权委托表决代理委托书至少应当在该委托书委托书。

表决的有关会议召开前二十四小时，或者表决代理委托书至少应当在该委托书委在指定表决时间前二十四小时，备置于公托表决的有关会议召开前二十四小时，或司住所或者召集会议的通知中指定的其他者在指定表决时间前二十四小时，备置于地方。委托书由委托人授权他人签署的，公司住所或者召集会议的通知中指定的授权签署的授权书或者其他授权文件应当其他地方。委托书由委托人授权他人签署经过公证。经公证的授权书或者其他授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件，应当和表决代理委托书同时备置于应当经过公证。经公证的授权书或者其他公司住所或者召集会议的通知中指定的其授权文件，应当和表决代理委托书同时备他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，其法定代表人或者董事定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表委托人为法人的，其法定代表人或者董事出席公司的股东会议。会、其他决策机构决议授权的人作为代表如股东为公司股票上市地的有关法律法例出席公司的股东会议。所定义的认可结算所（或其代理人），该股如股东为公司股票上市地的有关法律法东可以授权其认为合适的1名或以上人士例所定义的认可结算所（或其代理人），或公司代表在任何大会（包括但不限于股该股东可以授权其认为合适的1名或以东大会及债权人会议）上担任其代表；但上人士或公司代表在任何大会（包括但不是，如果1名以上的人士获得授权，则授限于股东会及债权人会议）上担任其代权书应载明每名该等人士经此授权所涉及表；但是，如果1名以上的人士获得授权，的股份数目和种类，授权书由认可结算所则授权书应载明每名该等人士经此授权授权人员签署。经此授权的人士可以代表所涉及的股份数目和种类，授权书由认可认可结算所（或其代理人）出席会议（不结算所授权人员签署。经此授权的人士可用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一以代表认可结算所（或其代理人）出席会步的证据证实其获正式授权），在会议上发议（不用出示持股凭证，经公证的授权和言及行使权利，如同该人士是公司的个人/或进一步的证据证实其获正式授权），在股东。会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；

人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或（四）委托书签发日期和有效期限；

合伙企业单位印章，或由合法授权人士签（五）委托人签名（或盖章）。委托人为署。法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企业单位印章，或由合法授权人士签署。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。在符合公司股

36议。在符合公司股票上市地证券监管规则票上市地证券监管规则的前提下，前述人

的前提下，前述人士可以通过网络、视频、士可以通过网络、视频、电话或其他具同电话或其他具同等效果的方式出席或列席等效果的方式出席或列席会议。

会议。

37第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主席主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一不能履行职务或不履行职务时，由过半数名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

38录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代

席的委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通

第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

39（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定、公司股票

（五）公司年度报告；

上市地证券监管规则或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定、公司股票当以特别决议通过以外的其他事项。

上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

40清算；清算；

（三）变更公司形式；（三）本章程的其他修改；

（四）本章程的其他修改；（四）公司在连续12个月内购买、出售

（五）公司在连续12个月内购买、出售重重大资产或者向他人提供担保的金额超大资产或者担保金额超过公司最近一期经过公司最近一期经审计总资产30%的；

审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东

证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。如果在任何时候公司股份分为不同类别如果在任何时候公司股份分为不同类别股股份，公司拟变更或者废除类别股东的权份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，利，应当经受影响的类别股东在另行召集应当经受影响的类别股东在另行召集的股的股东会议上以特别决议通过，方可进东会议上以特别决议通过，方可进行。行。

第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人（不含职工代表案的方式提请股东大会表决。董事候选人）名单以提案的方式提请股东董事、监事的提名程序为：会表决。

（一）董事会、单独或合并持股3％以上的董事的提名程序为：

股东可以向股东大会提出非独立董事候选（一）董事会、单独或合并持股1％以上人的提名议案。监事会、单独或合并持股的股东可以向股东会提出非独立董事候

3％以上的股东可以向股东大会提出监事选人的提名议案；

候选人的提名议案；（二）董事会中的职工代表董事通过公司

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式

职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；

选举产生；（三）公司董事会、单独或者合计持有公

（三）公司董事会、监事会、单独或者合司1%以上股份的股东可以提出独立董事

计持有公司已发行股份百分之一以上的股候选人，并经股东会选举决定。依法设立东可以提出独立董事候选人，并经股东大的投资者保护机构可以公开请求股东委会选举决定。依法设立的投资者保护机构托其代为行使提名独立董事的权利。独立41可以公开请求股东委托其代为行使提名独董事的提名人（依法设立的投资者保护机立董事的权利。独立董事的提名人（依法构除外）不得提名与其存在利害关系的人设立的投资者保护机构除外）不得提名与员或者有其他可能影响独立履职情形的其存在利害关系的人员或者有其他可能影关系密切人员作为独立董事候选人。

响独立履职情形的关系密切人员作为独立股东会就选举董事进行表决时，根据本章董事候选人。程的规定或者股东会的决议，可以实行累股东大会选举或更换二名及二名以上董事积投票制。股东会选举两名以上独立董事或非职工代表监事时，根据本章程的规定时，应当实行累积投票制。如公司单一股或者股东大会的决议，可以实行累积投票东及其一致行动人拥有权益的股份比例制。如公司单一股东及其一致行动人拥有在30%及以上的，应当实行累积投票制。

权益的股份比例在30%及以上的，应当实前款所称累积投票制是指股东会选举董行累积投票制。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同前款所称累积投票制是指股东大会选举董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事时，每一股份拥有与应选董事用。董事会应当向股东公告候选董事的简或者监事人数相同的表决权，股东拥有的历和基本情况。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东累积投票制的具体操作程序如下：公告候选董事、监事的简历和基本情况。（一）公司独立董事、非独立董事应分开累积投票制的具体操作程序如下：选举，分开投票。

（一）公司独立董事、非独立董事、监事（二）选举独立董事时，中小股东的表决

应分开选举，分开投票。情况应当单独计票并披露。每位股东有权

（二）选举独立董事时，中小股东的表决取得的选票数等于其所持有的股票数乘

情况应当单独计票并披露。每位股东有权以其有权选出的独立董事人数的乘积数，取得的选票数等于其所持有的股票数乘以该票数只能投向该公司的独立董事候选

其有权选出的独立董事人数的乘积数，该人，得票多者当选，但每位当选独立董事票数只能投向该公司的独立董事候选人，的得票数必须超过出席股东会股东所持得票多者当选，但每位当选独立董事的得有效表决权股份（以未累积的股份数为票数必须超过出席股东大会股东所持有效准）的二分之一。

表决权股份（以未累积的股份数为准）的（三）选举非独立董事时，每位股东有权二分之一。取得的选票数等于其所持有的股票数乘

（三）选举非独立董事、监事时，每位股以其有权选出的非独立董事人数的乘积

东有权取得的选票数等于其所持有的股票数，该票数只能投向该公司的非独立董事数乘以其有权选出的非独立董事、监事人候选人，得票多者当选，但每位当选非独数的乘积数，该票数只能投向该公司的非立董事的得票数必须超过出席股东会股独立董事、监事候选人，得票多者当选，东所持有效表决权股份（以未累积的股份但每位当选非独立董事、监事的得票数必数为准）的二分之一。

须超过出席股东大会股东所持有效表决权（四）在候选人数多于本章程规定的人数股份（以未累积的股份数为准）的二分之时，每位股东投票所选的独立董事、非独一。立董事的人数不得超过本章程规定的独

（四）在候选人数多于本章程规定的人数立董事、非独立董事的人数，所投选票数时，每位股东投票所选的独立董事、非独的总和不得超过股东有权取得的选票数，立董事和监事的人数不得超过本章程规定否则该选票作废。

的独立董事、非独立董事和监事的人数，（五）股东会的监票人和计票人必须认真所投选票数的总和不得超过股东有权取得核对上述情况，以保证累积投票的公正、的选票数，否则该选票作废。有效。

（五）股东大会的监票人和计票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十四条若同时采用现场会议和其他

第八十九条同一表决权只能选择现场、表决方式进行表决的，同一表决权只能选网络或其他表决方式中的一种。同一表决

42择现场或其他表决方式中的一种。同一表

权出现重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，会议主持人应当指定两名股东代表参会议主持人应当指定两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关联关计票和监票。审议事项与股东有关联关系

43系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与一名监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。自己的投票结果。

第九十四条董事可包括执行董事、非执第九十九条董事可包括执行董事、非执

行董事和独立董事。独立董事指符合本章行董事和独立董事。公司董事为自然人，

程第一百〇三条规定之人士。公司董事为董事应具备法律、行政法规、部门规章和自然人，董事应具备法律、行政法规、部公司股票上市地证券监管规则所要求的门规章和公司股票上市地证券监管规则所任职资格。有下列情形之一的，不能担任要求的任职资格。有下列情形之一的，不公司的董事：

能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、总经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾3年；

44关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会或其他监管机构采取偿被人民法院列为失信被执行人；

证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会或其他监管机构采取

（七）法律、行政法规、部门规章或公司证券市场禁入措施，期限未满的；

股票上市地证券监管规则规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规、部门规章或公司本条情形的，公司解除其职务。股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

45第九十五条董事由股东大会选举或更第一百条董事（指非职工董事）由股换，任期3年。董事任期届满，可根据公东会选举或更换，并可在任期届满前由股

司股票上市地证券监管规则连选连任。在东会解除其职务。但据此解除其职务并不遵守公司股票上市地有关法律、法规以及影响该董事依据任何合约提出的损害赔

证券监管规则的前提下，股东有权在股东偿申索。董事任期3年，任期届满，可根大会上以普通决议的方式，在任何董事（包据公司股票上市地证券监管规则连选连括董事总经理或其他执行董事）任期届满任。

前将其免任；但此类免任并不影响该董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，或者董事在任期内辞职导致董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时成员低于法定人数的，在改选出的董事就改选，或者董事在任期内辞职导致董事会任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、成员低于法定人数的，在改选出的董事就部门规章和本章程的规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临由董事会委任为董事以填补董事会某临时时空缺或增加董事会名额的任何人士，只空缺或增加董事会名额的任何人士，只任任职至其获委任后的首个年度股东会为职至其获委任后的首个年度股东大会为止，并于届时有资格重选连任。

止，并于届时有资格重选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人人员职务的董事以及由职工代表担任的员职务的董事以及由职工代表担任的董董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规、公司股票上市地证券监管规则和本章法规、公司股票上市地证券监管规则和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

（二）不得挪用公司资金；下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

46人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经股票上市地证券监管规则及本章程规定的营与本公司同类的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规、公司股票上市地证券监管规则和本章法规、公司股票上市地证券监管规则和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。董事对公司负有下家法律、行政法规以及国家各项经济政策列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

47意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章、公司完整；

股票上市地证券监管规则及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书职报告。董事会将在2日内或公司股票上面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任市地证券监管规则要求的期限内披露有关生效，公司将在2个交易日内或公司股票情况。上市地证券监管规则要求的期限内披露

48如因董事的辞职导致公司董事会低于法定有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及和股东承担的忠实义务，在任期结束后并其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事不当然解除，在董事辞职生效或任期届满辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥之日起3年内仍然有效。董事对公司商业所有移交手续，其对公司和股东承担的忠秘密的保密义务在其任期结束后仍然有实义务，在任期结束后并不当然解除，在效，直至该商业秘密成为公开信息，且不董事辞职生效或任期届满之日起3年内

得利用掌握的公司核心技术从事与公司相仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义同或相近业务。务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条在遵守公司股票上市地

有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东会可以决议解任董事，决议作出

50之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条独立董事的任职条件、提

名和选举程序、职权等相关事项应按照法

律、法规和公司股票上市地证券规则的有关规定执行。

独立董事的人数不应少于3名且不得少于

51删除

全体董事成员的三分之一，且至少包括1名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。1名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。

第一百〇五条董事会由5名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人。董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与

考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董第一百〇九条董事会由5名董事组成，

52事是会计专业人士，且审计委员会的召集

其中3名独立董事，设董事长1人。

人为会计专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。

上述各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投

（四）制订公司的年度财务预算方案、决资方案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏和弥补亏损方案；

损方案；（五）制订公司增加或者减少注

（六）制订公司增加或者减少注册资本、册资本、发行债券或其他证券及上市方发行债券或其他证券及上市方案；案；

53（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本票或者合并、分立、解散及变更公司形式公司股票或者合并、分立、解散及变更公的方案；司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、对捐赠等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董设置；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定聘任或者解聘公司总报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经责人等高级管理人员，并决定其报酬事项理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十一）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公案；

司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检项；

查总经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或

（十六）法律、行政法规、部门规章、公更换为公司审计的会计师事务所；

司股票上市地证券监管规则或本章程授予（十四）听取公司总经理的工的其他职权。作汇报并检查总经理的工作；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交（十五）法律、行政法规、部门股东大会审议。规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大等权限，建立严格的审查和决策程序；重投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人员行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

公司发生的购买或出售资产（不包括购买（一）公司发生的交易（提供担保、提供原材料、燃料和动力，以及出售产品或商财务资助除外）达到下列标准之一的，应品等与日常经营相关的交易行为），对外投当经董事会审议批准：

资（购买银行理财产品的除外），转让或受1、交易涉及的资产总额（同时存在让研发项目，签订许可使用协议，提供担账面值和评估值的，以高者为准）占公司保，租入或租出资产，委托或者受托管理最近一期经审计总资产的10%以上；

54资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债2、交易的成交金额占公司市值的务重组，提供财务资助等日常经营之外的10%以上；

交易，达到下列标准之一的，应当经董事3、交易标的（如股权）的最近一个会审议批准：会计年度资产净额占公司市值的10%以

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最4、交易标的（如股权）最近一个会近一期经审计总资产的10%以上；计年度相关的营业收入占公司最近一个

（二）交易的成交金额占公司市值的10%会计年度经审计营业收入的10%以上，且以上；超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一

计年度资产净额占公司市值的10%以上；个会计年度经审计净利润的10%以上，且

（四）交易标的（如股权）最近一个会计超过100万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）最近一个会年度经审计营业收入的10%以上，且超过计年度相关的净利润占公司最近一个会

1000万元；计年度经审计净利润的10%以上，且超过

（五）交易产生的利润占公司最近一个会100万元。

计年度经审计净利润的10%以上，且超过公司发生的交易（提供担保、提供财务资

100万元；助除外）达到下列标准之一的，董事会审

（六）交易标的（如股权）最近一个会计议批准后还应当提交股东会审议批准：

年度相关的净利润占公司最近一个会计年1、交易涉及的资产总额（同时存在度经审计净利润的10%以上，且超过100账面值和评估值的，以高者为准）占公司万元。最近一期经审计总资产的50%以上；

公司发生的交易（提供担保除外）达到下2、交易的成交金额占公司市值的

列标准之一的，董事会审议批准后还应当50%以上；

提交股东大会审议批准：3、交易标的（如股权）的最近一个

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账会计年度资产净额占公司市值的50%以面值和评估值的，以高者为准）占公司最上；

近一期经审计总资产的50%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会

（二）交易的成交金额占公司市值的50%计年度相关的营业收入占公司最近一个以上；会计年度经审计营业收入的50%以上，且

（三）交易标的（如股权）的最近一个会超过5000万元；

计年度资产净额占公司市值的50%以上；5、交易产生的利润占公司最近一

（四）交易标的（如股权）最近一个会计个会计年度经审计净利润的50%以上，且年度相关的营业收入占公司最近一个会计超过500万元；

年度经审计营业收入的50%以上，且超过6、交易标的（如股权）最近一个会

5000万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

500万元；7、公司股票上市地证券监管规则

（六）交易标的（如股权）最近一个会计要求的其他情形。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年（二）董事会对关联交易事项（提供担保度经审计净利润的50%以上，且超过500除外）的决策权限如下：

万元；1、除本章程有特殊规定外，与关联

（七）公司股票上市地证券监管规则要求自然人发生的成交金额在30万元以上的的其他情形。交易；

董事会对关联交易事项的决策权限如下：2、除本章程有特殊规定外，与关联

（一）除本章程有特殊规定外，与关联自法人发生的成交金额占公司最近一期经

然人发生的成交金额在30万元以上的交审计总资产或市值0.1%以上的交易，且易；超过300万元。

（二）除本章程有特殊规定外，与关联法除本章程有特殊规定外，公司与关联方发

人发生的成交金额占公司最近一期经审计生的交易金额（提供担保除外）占公司最

总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300近一期经审计总资产或市值1%以上的交万元。易，且超过3000万元，应当提供评估报除本章程有特殊规定外，公司与关联方发告或审计报告，并提交股东会审议。

生的交易金额（提供担保除外）占公司最公司在连续十二个月内对同一关联交易

近一期经审计总资产或市值1%以上的交分次进行的，以其在此期间交易的累计金易，且超过3000万元，应当提供评估报告额计算。或审计报告，并提交股东大会审议。（三）财务资助公司在连续十二个月内对同一关联交易分公司发生财务资助交易事项，除应当经全次进行的，以其在此期间交易的累计金额体董事的过半数审议通过外，还应当经出计算。席董事会会议的三分之二以上董事审议法律、法规等规范性文件对上述事项的审通过。

议权限另有强制性规定的，从其规定执行。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、公司股票上市地证券监管规则或者本

章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）对外担保

公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

法律、法规等规范性文件对上述事项的审

议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

第一百一十条董事会设董事长1人。董

55事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百一十六条董事会会议通知包括以

第一百一十九条董事会会议通知包括

下内容：

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

56（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期。

（五）召开方式。

两名及以上独立董事认为会议材料不完两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延书面向董事会提出延期召开会议或者延期

期审议该事项，董事会应当予以采纳。

审议该事项，董事会应当予以采纳。

57第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关

该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报事行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事不得对该项决议行无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董如法律法规和公司股票上市地证券监管规事会的无关联董事人数不足3人的，应将则对董事参与董事会会议及投票表决有任该事项提交股东会审议。

何额外限制的，从其规定。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决

有任何额外限制的，从其规定。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则

和本章程的规定，认真履行职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

59附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括公司股票上市地证券监管规则规定的未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票

上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股

62东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

63诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门

64会议。本章程第一百三十条第一款第（一）

项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计

65委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

66事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计

67业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上

68成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会下设战略

与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审

69议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条战略与 ESG 委员会的主

要职责权限：

（一）对公司发展战略规划进行研究、提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对法律法规及规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则、本章程规定须

经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 政策、战略、目标

72 及架构等 ESG 领域的重大事项进行研究

并提供决策建议；

（五）对公司 ESG 工作的实施与进展

情况定期监督检查，包括但不限于 ESG目标的推进进度等，并就改善公司 ESG表现或相关重大决策提供建议；

（六）对公司年度ESG报告等ESG相

关披露文件进行审核并提交董事会，确保ESG相关信息披露的完整性、准确性；

（七）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理1名，由公司可设副总经理若干名，由董事会聘任董事会决定聘任或解聘。

73或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人、董聘任或解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管第一百四十二条本章程关于不得担任理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时

74本章程第九十六条关于董事的忠实义务和适用于高级管理人员。

第九十七条第（四）项、第（五）项、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

新增第一百五十一条高级管理人员执行公

75司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……

76第七章删除

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会和上市地证结束之日起4个月内向中国证监会和上

券交易所报送并披露年度报告，在每一会市地证券交易所报送并披露年度报告，在计年度上半年结束之日起2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和上市地证券交易所报送内向中国证监会派出机构和上市地证券

77并披露中期报告。公司股票上市地证券监交易所报送并披露中期报告。公司股票上

督管理机构另有规定的，从其规定。市地证券监督管理机构另有规定的，从其上述年度报告、中期报告按照有关法律、规定。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述年度报告、中期报告按照有关法律、定进行编制。行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司须在香港为 H股股东委任一名或以上公司持有的本公司股份不参与分配利润。

的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 公司须在香港为H股股东委任一名或以股股东收取及保管公司就 H股分配的股利上的收款代理人。收款代理人应当代有关及其他应付的款项，以待支付予该等 H股 H股股东收取及保管公司就H股分配的股股东。公司委任的收款代理人应当符合法利及其他应付的款项，以待支付予该等H律法规及公司股票上市地证券监管规则的股股东。公司委任的收款代理人应当符合要求。法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳（一）利润分配原则：公司实行持续、稳

定的利润分配政策，公司利润分配应重视定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、利；根据公司现金流状况、业务成长性、

每股净资产规模等真实合理因素，公司亦每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合的方式可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利且符合法律法规以及本章程规定的条件且符合法律法规以及本章程规定的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配；下，公司原则上每年度进行一次利润分董事会亦可以根据公司的资金状况提议公配；董事会亦可以根据公司的资金状况提

司进行中期利润分配。议公司进行中期利润分配。

（四）现金、股票分红具体条件和比例（四）现金、股票分红具体条件和比例在确保公司能够持续经营和长期发展的前在确保公司能够持续经营和长期发展的提下，如无重大资金支出安排，公司最近前提下，如无重大资金支出安排，公司最三年以现金方式累计分配的利润应不少于近三年以现金方式累计分配的利润应不

该三年实现的年均可分配利润的30%。确少于该三年实现的年均可分配利润的因特殊原因不能达到上述比例的，董事会30%。确因特殊原因不能达到上述比例应当向股东大会作特别说明。的，董事会应当向股东会作特别说明。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正公司将根据当年经营的具体情况及未来

常经营发展的需要，确定当年以现金方式正常经营发展的需要，确定当年以现金方分配的利润占当年实现的可供分配利润的式分配的利润占当年实现的可供分配利

具体比例及是否采取股票股利分配方式，润的具体比例及是否采取股票股利分配相关议案经公司董事会审议后提交公司股方式，相关议案经公司董事会审议后提交东大会审议通过。公司股东会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：股利：

1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发1、公司在面临现金流不足时可考虑采用

放股票股利的利润分配方式；发放股票股利的利润分配方式；2、在满足现金分红的条件下，公司可结合2、在满足现金分红的条件下，公司可结实际经营情况考虑同时发放股票股利。合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

（五）差异化的现金分红政策（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

40%；40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

20%。20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配的决策程序：（六）利润分配的决策程序：

董事会应认真研究和论证公司现金分红的董事会应认真研究和论证公司现金分红

时机、条件和最低比例、调整的条件及其的时机、条件和最低比例、调整的条件及

决策程序要求等因素，制定年度利润分配其决策程序要求等因素，制定年度利润分方案或中期利润分配方案。配方案或中期利润分配方案。

独立董事可以征集中小股东意见，提出分独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或事认为现金分红具体方案可能损害公司

者中小股东权益的，有权发表独立意见。或者中小股东权益的，有权发表独立意董事会对独立董事的意见未采纳或者未完见。董事会对独立董事的意见未采纳或者全采纳的，应当在董事会决议公告中披露未完全采纳的，应当在董事会决议公告中独立董事的意见及未采纳的具体理由。监披露独立董事的意见及未采纳的具体理事会对董事会执行现金分红政策和股东回由。

报规划以及是否履行相应决策程序和信息审计委员会应当关注董事会执行现金分披露等情况进行监督。董事会将经董事会红政策和股东回报规划以及是否履行相和监事会审议通过后的利润分配方案报股应决策程序和信息披露等情况。审计委员东大会审议批准。股东大会审议利润分配会发现董事会存在未严格执行现金分红方案前，公司应当通过现场答复、热线电政策和股东回报规划、未严格履行相应决话答复、互联网答复等方式与中小股东进策程序或未能真实、准确、完整进行相应

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见信息披露的，应当督促其及时改正。

和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会将经董事会审议通过后的利润分股东大会审议利润分配方案时，公司应当配方案报股东会审议批准。股东会审议利提供网络投票等方式以方便社会公众股东润分配方案前，公司应当通过现场答复、参与股东大会表决。公司接受全体股东（特热线电话答复、互联网答复等方式与中小别是公众投资者）、独立董事和监事对公司股东进行沟通和交流，充分听取中小股东分红的建议和监督。的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

（七）公司若当年不进行或低于本章程规问题。股东会审议利润分配方案时，公司

定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公董事会应当在定期报告中披露原因及对未众股东参与股东会表决。公司接受全体股用于分红的资金留存公司的用途，对于有东（特别是公众投资者）、独立董事和审能力分红但不分红或低于本章程规定的现计委员会对公司分红的建议和监督。

金分红比例进行利润分配情况，独立董事（七）公司若当年不进行或低于本章程规应监管机构的要求发表独立意见，有关利定的现金分红比例进行利润分配的，公司润分配的议案需经公司董事会审议后提交董事会应当在定期报告中披露原因及对

股东大会批准，并在股东大会提案中详细未用于分红的资金留存公司的用途，对于论证说明原因及留存资金的具体用途。有能力分红但不分红或低于本章程规定

（八）利润分配政策的调整的现金分红比例进行利润分配情况，独立

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定董事应监管机构的要求发表独立意见，有性，如因公司自身经营情况、投资规划和关利润分配的议案需经公司董事会审议长期发展的需要，或者根据外部经营环境后提交股东会批准，并在股东会提案中详发生重大变化而确需调整利润分配政策细论证说明原因及留存资金的具体用途。

的，调整后的利润分配政策不得违反中国（八）利润分配政策的调整证监会和证券交易所等的有关规定，有关公司将保持股利分配政策的连续性、稳定调整利润分配政策议案由董事会根据公司性，如因公司自身经营情况、投资规划和经营状况和中国证监会的有关规定拟定，长期发展的需要，或者根据外部经营环境提交股东大会审议并经出席股东大会的股发生重大变化而确需调整利润分配政策

东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会的，调整后的利润分配政策不得违反公司提案时须进行详细论证和说明原因。股票上市地证券监管机构和证券交易所公司利润分配政策的论证、制定和修改过等的有关规定，有关调整利润分配政策议程应当充分听取中小投资者的意见。案由董事会根据公司经营状况和公司股（九）存在股东违规占用公司资金情况的，票上市地证券监管机构的有关规定拟定，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，提交股东会审议并经出席股东会的股东以偿还其占用的资金。所持表决权的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取中小投资者的意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责

81和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对

82公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

83险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

84公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师

87必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在

大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司召开股东大会的会第一百七十三条公司召开股东会的会

88议通知，以专人、邮件（包括电子邮件）、议通知，以公告或按照公司股票上市地上

传真或其他方式进行。市规则要求的其他方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议

89通知，以专人、邮件（包括电子邮件）、传删除

真或其他方式进行。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

90外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在符10日内通知债权人，并于30日内在符合合中国证监会规定条件的媒体或者国家企中国证监会规定条件的媒体或者国家企

业信用信息系统、上海证券交易所网站业信用信息公示系统、上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所

露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公披露易网站（https://www.hkexnews.hk）告。债权人自接到通知书之日起30日内，上公告。债权人自接到通知书之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，可日内，未接到通知书的自公告之日起45以要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，可以要求公司清偿债务或者提供相保。公司股票上市地证券监管规则另有额应的担保。公司股票上市地证券监管规则外规定的，相关方亦需遵守该等规定。另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自作出减少注册资本决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在符合中日内通知债权人，并于30日内在符合中

国证监会规定条件的媒体或者国家企业信国证监会规定条件的媒体或者国家企业

用信息系统、上海证券交易所网站信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披

露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公露易网站（https://www.hkexnews.hk）上

92告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日

未接到通知书的自公告之日起45日内，有内，未接到通知书的自公告之日起45日权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提供相应保。公司股票上市地证券监管规则另有额的担保。公司股票上市地证券监管规则另外规定的，相关方亦需遵守该等规定。有额外规定的，相关方亦需遵守该等规公司减资后的注册资本将不低于法定的最定。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

94原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

96（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百九十条公司有本章程第一百八

十八条第（一）项情形的，可以通过修改十九条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

97依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十一条公司因本章程第一百

八条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由

98始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起15日内成立清算组，进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。清算组由董事或者股东会确定的人员的，债权人可以申请人民法院指定有关人组成。清算义务人未及时履行清算义务，员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十二条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

99务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在符日起10日内通知债权人，并于60日内在合中国证监会规定条件的媒体或者国家企符合中国证监会规定条件的媒体或者国

业信用信息系统、上海证券交易所网站家企业信用信息公示系统、上海证券交易（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联

露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上权人应当自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人应当自接到通知书之日起接到通知书的自公告之日起45日内，向清30日内，未接到通知书的自公告之日起

100

算组申报其债权。公司股票上市地证券监45日内，向清算组申报其债权。公司股管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守票上市地证券监管规则另有额外规定的，该等规定。相关方亦需遵守该等规定。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

101资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

102

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告受理破产申请人民法院受理破产申请后，清算组应当将后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管院指定的破产管理人。理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

103他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但依其持有的享有的表决权已足以对股东大会的决议产股份所享有的表决权已足以对股东会的

生重大影响的股东，或公司股票上市地证决议产生重大影响的股东，或公司股票上券监管规则定义的控股股东。市地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

104

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及根以及根据公司股票上市地证券监管规则可据公司股票上市地证券监管规则可能导

能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控控股的企业之间不仅因为同受国家控股股而具有关联关系。而具有关联关系。

（四）除非国家有关法律、行政法规及公（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。董事”。

第一百九十三条董事会可依照章程的规第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程

105的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”“以下”“未超过”，都含本数；“以外”

106

“多于”“超过”、“过”不含本数。“低于”“多于”“超过”“过”“过半数”不含本数。第一百九十七条本章程附件包括股东大

第二百零八条本章程附件包括股东会

107会议事规则、董事会议事规则和监事会议

议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第一百九十八条本章程经股东大会审议

第二百零九条本章程经股东会审议通

通过且公司发行的境外上市股份（H 股）

过之日起生效并实施。本章程实施后，原于香港联交所挂牌上市之日起生效并实

108《公司章程》自动失效。本章程如有与现施。本章程实施后，原《公司章程》自动行法律法规相抵触的，以现行法律法规为失效。本章程如有与现行法律法规相抵触准。

的，以现行法律法规为准。

除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、

标点符号的调整、目录调整以及根据《公司法》的规定将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”及“监事”或者“监事会”调整为“审计委员会”的相

关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、关于制定及修订公司治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及

《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，修订及制定了部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股东

序号制度名称制定/修订大会审议

1独立董事工作制度修订是

2募集资金使用管理办法修订是

3对外投资管理制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5关联（连）交易管理制度修订是

6董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

7会计师事务所选聘制度修订否8投资者关系管理制度修订否

9信息披露管理制度修订否

10重大信息内部报告制度修订否

11内幕信息知情人登记管理制度修订否

董事、高级管理人员及核心技术人员所持

12修订否

公司股份及其变动管理制度

13信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

14投资者调研和媒体采访接待管理制度修订否

15 董事会战略与 ESG 委员会工作细则修订否

16董事会审计委员会工作细则修订否

17董事会提名委员会工作细则修订否

18董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

19市值管理制度制定否

20外汇套期保值业务管理制度制定否

21董事、高级管理人员离职管理制度制定否

上述第1项至第6项制度尚需提交至公司股东大会审议。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年8月20日

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