上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

峰岹科技、公司或

指峰岹科技（深圳）股份有限公司上市公司

本激励计划指峰岹科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划《激励计划（草《峰岹科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划指案）》（草案）》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分限制性股票指

次获得并登记的公司 A股股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指

员、核心技术人员、技术（业务）骨干人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》指《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》上交所指上海证券交易所

本所指上海市锦天城（深圳）律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：峰岹科技（深圳）股份有限公司

本所接受峰岹科技的委托，担任公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有

关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，为本激励

计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会证监许可〔2022〕457号《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，同意峰岹科技首次公开发行股票的注册申请。经上交所批准，公司股票于

2022年4月20日在上交所科创板上市交易，证券简称“峰岹科技”，证券代码

“688279”。

根据公司目前的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息及上交所网站，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：

企业名称峰岹科技（深圳）股份有限公司

统一社会信用代码 91440300553888564F

深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）11栋203住所室（仅限办公）

法定代表人 BI LEI

注册资本11511.408万元

股票代码 688279.SH

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）

从事电子电气及机电产品、集成电路、软件产品的技术开发、设计，经营范围销售自行研发的产品，提供相关技术咨询服务（以上不含限制项目）；

从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

营业期限2010年5月21日至无固定期限

（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司出具的确认函，并

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及上交所网站，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，是依法有效存续的企业法人。

（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2026）第

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

590007号《审计报告》及中兴华内控审计字（2026）第590009号《内部控制审计报告》、公司出具的确认函并经本所律师通过公开途径适当查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立、合法有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形，不存在《管理办法》

第七条所规定的不得实施股权激励的情形。因此，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容2026年8月20日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》。经本所律师核查，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励

方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、

限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、

限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激

励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等进行了规定。

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）本激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行如下法定程序：

1、2026年8月11日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会审议。

2、2026年8月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2026

年第二次临时股东会的议案》等与本激励计划相关的议案。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定及公司出具的确认函，公司尚需就本激励计划履行如下法定程序：

1、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。

2、公司董事薪酬与考核委员会应对本激励计划的激励对象名单进行审核，

充分听取公示意见。

3、公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会

对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。

4、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东会应当对本激励计划的计划内容进行表决，并经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等工作。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定进一步履行其他相关程序。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

1、本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计301人，包括董事、高级

管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划激励对象包含公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术

人员 BI LEI先生和实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员 BI CHAO先生。BI LEI先生目前为公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员，

是公司关键的领导人员、核心技术研发牵头人，在公司战略规划、研发攻关、经

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

营管理、业务拓展等重大方面的决策发挥重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于其带领公司实现长期发展目标和战略，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东尤其是中小股东的长远利益。BI CHAO先生为公司实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员，对公司核心技术研发、研发团队

建设、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心技术研发更进一步，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将 BI LEI先生、BI CHAO先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

本激励计划激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。

因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

3、根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司及激励对象出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励对象未包括公司的独立董事，不包括《管理办法》第八条规定的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公

示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露经核查，公司第三届董事会第二次会议已审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。

根据公司出具的确认函，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件的要求及时公告本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要等文件，继续履行与本激励计划相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定持续履行后续信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，根据公司的确认函，截至本法律意见书出具日，公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》相关规定。

3、根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，认为公司实施本激励计

划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、除本法律意见书“三、实施本激励计划所需履行的法定程序”之“（二）本激励计划尚需履行的法定程序”外，本激励计划履行了截至目前应履行的各项程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

5、公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

6、根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，公司不存在为激励对

象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《证券法》《公司法》等法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及第三届董事会第二

次会议决议，公司关联董事 BI LEI和 BI CHAO系本激励计划的激励对象。根据

公司第三届董事会第二次会议决议，前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事在董事会会议中已回避表决，表决程序符合《管理办法》的规定。

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、公司具备实施本激励计划的主体资格；

2、《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定；

3、公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定进一步履行其他相关程序；

4、本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；

5、公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定持续履行后续信息披露义务；

6、根据公司的确认函，公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规定；

7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《证券法》《公司法》等法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；

8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事在董事会会议中已回避表决，表决程序符合《管理办法》的规定。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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