上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票以及首次授予部分第一个归属期归属

条件成就相关事项之法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898目录

释义....................................................3

正文....................................................4

一、本次调整、本次作废、本次归属的批准与授权................................4

二、本次调整事项..............................................5

三、本次作废事项..............................................6

四、本次归属事项..............................................7

五、结论性意见...........................................法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书

致：峰岹科技（深圳）股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”或“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）以及首

次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整、本次作废、本次归属有关法

律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有

关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，为本次

激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本次激励计划指峰岹科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划

峰岹科技或公司指峰岹科技（深圳）股份有限公司《峰岹科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》

《公司章程》指《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》上交所指上海证券交易所

本所指上海市锦天城（深圳）律师事务所

中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本法律意见书而言，中国指

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元指除特别注明外，均指人民币元

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整、本次作废、本次归属的批准与授权（一）2024年9月21日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并提交公司董事会审议。

（二）2024年9月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开

2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励相关的议案。

同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意本次激励计划。

（三）2024年9月27日至2024年10月8日，公司对本次激励计划激励对

象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

（四）2024年10月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（五）2024年11月22日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

同日，公司第二届董事会第十六次会议和公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象名单（调整后）进行审核，并出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》。

（六）2025年4月9日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

同日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2025年11月26日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交公司董事会审议。

（八）2025年12月2日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

综上，本所律师认为，本次调整、本次作废、本次归属的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整事项

（一）调整事由

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利7.8元（含税）。2025年5月17日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月22日，除权除息日为2025年5月23日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》相关规定，应对本次激励计划授予价格做相应的调整。

（二）调整办法

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公式计算得出，本次激励计划调整后的授予（含预留授予）价格=70.00-

0.78=69.22元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废事项

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的

相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废具体情况如下：

鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中5人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计1.8万股限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本次激励计划共计作废的限制性股票数量为1.8万股。本次作废后，本次激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由221人变更为216人，本次激励计划首次授予部分剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为158.1万股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

四、本次归属事项

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2024年11月22日，因此首次授予的第一个归属期为2025年11月24日至2026年11月20日，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。

（二）本次归属条件及其成就情况

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权、《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就本次归属的归属条件及成就情况说明如下：

本次归属的归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

根据公司的确认，截至本

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

法律意见书出具日，公司或者无法表示意见的审计报告；

未发生左述情形，符合本

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺项归属条件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；根据公司及激励对象的确认，截至本法律意见书出

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行具日，本次拟归属的激励政处罚或者采取市场禁入措施；

对象未发生左述情形，符

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；合本项归属条件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次拟归属的激励对象均

（三）激励对象归属权益的任职期限要求符合左述归属期任职期限

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任要求，满足本项归属条件。

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书职期限。

（四）公司层面业绩考核

本次激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年根据中兴华会计师事务所度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对（特殊普通合伙）出具的象的归属条件之一。本次激励计划首次授予部分各年度业绩考核目中兴华审字（2025）第

标如下表所示：

590014号《审计报告》及归属期业绩考核目标公司公开披露的《2024年年度报告》，以2023年度以2023年度营业收入为基数，2024年度营

第一个归属期营业收入为基数，公司

业收入增长率不低于30%

2024年营业收入增长率为

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并45.94%。因此，本次激励计报表所载数据为计算依据；划2024年度公司业绩考

核目标达成，首次授予部

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资

者的业绩预测和实质承诺。分第一个归属期公司层面归属比例为100%。

若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为两个等级，对应的可归属情况如下：公司本次激励计划首次授

予的221名激励对象中：5评价标准合格不合格名激励对象离职；216名激

个人层面归属比例100%0%励对象个人层面绩效考核

结果为合格，本期个人层在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性面归属比例为100%。

股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计216名，可归属的限制性股票数量为47.43万股。本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次调整、本次作废、本次归属相关事项已获得必要的批准和授权；本次调整、本次作废、本次归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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