上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票以及首次归属第三个归属期及预留

授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

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邮编：518000上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票以及首次第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书

致：峰岹科技（深圳）股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）以及首次第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就的相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅就公司本次调整、本次作废及本次归属有关的法律事项

出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整、本次作废及本次

归属所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。

五、本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，未

经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整、本次作废及本次归属的有关法律事项出具法律意见如下：上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

一、本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权1、2022年8月10日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022

年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立

董事就本次激励计划发表了肯定性意见，同意本次激励计划。

2、2022年8月10日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意本次激励计划。

3、2022年8月11日至2022年8月23日，公司对本次激励计划首次授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，2022年8月25日，公司监事会出具了《监事会关于公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

4、2022年9月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年9月2日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及首次授予相关事项发表了肯定性意见，同意本次激励计划调整及首次授予相关事项。

6、2022年9月2日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第

二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了肯定性意见，同意本次调整、作废及授予相关事项，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

8、2024年7月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会

第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

9、2025年9月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的议案》。

10、2025年9月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，同意公司为本次符合条件的激励对象办理归属。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。

二、本次调整事项

（一）调整事由公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利7.8元（含税）。2025年5月17日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月22日，除权除息日为2025年5月23日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，应对本次激励计划授予价格做相应的调整。

（二）调整办法

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公式计算得出，本次激励计划调整后的授予（含预留授予）价格由54.91元/股调整为54.13元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

三、本次作废事项

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中2人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计0.72万股限制性股票不得归属，并作废失效。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

四、本次归属事项

（一）归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月2日，因此首次授予的第三个归属期为2025年9月3日至2026年9月2日，本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期。

根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年8月3日，因此预留授予的第二个归属期为2025年8月4日至2026年8月3日，本次激励计划预留授予部分已进入

第二个归属期。

（二）本次归属条件及其成就情况

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就本次归属的归属条件及成就情况说明如下：

本次归属的归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见根据公司的确认，截至本法律意见

或者无法表示意见的审计报告；书出具日，公司未发生左述情形，

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺符合本项归属条件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：根据公司及激励对象的确认，截至

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；本法律意见书出具日，本次拟归属

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；的激励对象未发生左述情形，符合

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行本项归属条件。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求本次拟归属的激励对象均符合左

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任述归属期任职期限要求，满足本项职期限。归属条件。

（四）公司层面业绩考核

本次激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本次激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标根据大华会计师事务所（特殊普通以2021年度营业收入、净利润为基数，2024合伙）出具的大华审字[2022]第

第三个归属期

年度营业收入或净利润增长率不低于60%001241号《审计报告》及公司公

预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：开披露的《2024年年度报告》，以2021年度营业收入为基数，公归属期业绩考核目标司2024年营业收入增长率为

以2021年度营业收入、净利润为基数，2024

第二个归属期81.70%。因此，本次激励计划2024年度营业收入或净利润增长率不低于60%年度公司业绩考核目标达成，首次注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并授予部分第三个归属期、预留授予报表所载数据为计算依据；部分第二个归属期公司层面归属

2、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并比例为100%。

剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资

者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

公司本次激励计划首次授予的

（五）个人层面绩效考核要求121名激励对象（已剔除前期归属激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实已离职的11名激励对象和因被选施，激励对象个人考核评价结果分为两个等级，对应的可归属情况如举为公司监事而不具备激励对象

下：

资格的1名激励对象）中：2名激评价标准合格不合格励对象离职；11名激励对象个人

个人层面归属比例100%0%层面绩效考核结果为合格，本期个人层面归属比例为100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性预留授予的4名激励对象中：4名

股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象个人层面绩效考核结果

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作为合格，本期个人层面归属比例为废失效，不可递延至下一年度。

100%。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计119名，可归属的限制性股票数量为85.84万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计4名，可归属的限制性股票数量为5.5万股。本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司本次调整、本次作废及本次归属事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

（以下无正文）