证券代码：688281证券简称：华秦科技

陕西华秦科技实业股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二零二五年五月目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

议案一：关于2024年度监事会工作报告的议案................................5

议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案................................9

议案三：关于2024年度财务决算报告的议案................................15

议案四：关于2024年年度报告全文及其摘要的议案.............................24

议案五：关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案并2025年中期分红规

划的议案.................................................25

议案六：关于续聘会计师事务所的议案....................................27

议案七：关于公司董事、监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议

案....................................................28

议案八：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案.............29

议案九：关于修订公司部分治理制度的议案..................................30

议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.........................份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》、《陕西华秦科技实业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。外部电脑、手机及带录音录像功能的电子产品等须存放至公司指定位置，以此带来的不便，敬请谅解。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。

会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

1他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。

2陕西华秦科技实业股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月15日（星期四）15点00分

（二）现场会议地点：陕西省西安市高新区西部大道188号陕西华秦科技实业股份有限公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推选计票人和监票人

（五）逐项审议各项议案序号议案名称

1《关于2024年度监事会工作报告的议案》

2《关于2024年度董事会工作报告的议案》

33《关于2024年度财务决算报告的议案》

4《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》5《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案并2025年中期分红规划的议案》

6《关于续聘会计师事务所的议案》

7《关于公司董事、监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》

8《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

9《关于修订公司部分治理制度的议案》

10《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

（六）听取独立董事述职报告

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会（统计表决结果）

（十）复会，宣读会议表决结果

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

4议案一：

陕西华秦科技实业股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，从维护公司和全体股东利益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司监事会

2024年度工作情况，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件一：陕西华秦科技实业股份有限公司《2024年度监事会工作报告》陕西华秦科技实业股份有限公司监事会

2025年5月15日

5附件一：

陕西华秦科技实业股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严

格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利益和公司股东权益出发，依法独立行使职权，积极有效开展工作。报告期内，对公司股东大会及董事会召开程序和决策流程、董事会对股东大会决议执行情况、高级管理人员履职情况、公司管

理制度执行情况、公司内部控制情况等进行监督，有效促进公司合规运作和内控制度运行，全力保障公司整体利益和股东合法权益不受侵犯。现将2024年度监事会的工作情况汇报如下：

一、2024年监事会工作情况

2024年，公司共召开监事会会议6次，审议通过议案22项，会议的召集、召开、表决及披露程序完全符合相关法律法规的规定。除召开监事会会议外，公司监事还列席和出席了公司的董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项主要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职责。

二、2024年监事会的履职情况

2024年，公司监事会认真履行工作职责，对公司规范运作情况、财务状况、内部控制、募集资金使用、关联交易等事项进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见。具体如下：

（一）公司规范运作情况

2024年，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律

法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司

2024年度依法规范运作情况进行监督检查。报告期内，公司股东大会和董事会

6严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决

和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务运行情况

2024年，监事会认真履行监督检查公司财务状况职责，审阅公司定期报告，

与公司相关人员进行沟通，提高监督实效。公司财务制度健全，执行有效。公司财务报告编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司募集资金使用情况

2024年，监事会核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司2024年使用

部分超募资金永久补充流动资金，公司2024年度募集资金的使用履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，公司2024年度关联交易严格执行了相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定，履行了相应的法定程序，相关交易是在公平、公正、互利的基础上进行，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）公司的内部控制规范工作情况公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有

7效运转和执行。

（六）公司信息披露情况

监事会对公司信息披露情况进行了监督。2024年，公司严格遵守法律法规和监管机构规定履行信息披露义务，信息披露坚持以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量，突出信息披露的重要性、针对性，公司披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司持续做好内幕信息管理工作，切实维护好投资者获取信息的平等性。

三、2025年监事会工作计划

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司应当于2026年1月1日前，按照《公司法》等相关法律法规在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会。公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权。《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》尚需公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过该事项前，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司规范运作，维护公司及股东的利益。

陕西华秦科技实业股份有限公司监事会

2025年5月15日

8议案二：

陕西华秦科技实业股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

现依据公司董事会2024年度工作情况，公司董事会出具了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件二：陕西华秦科技实业股份有限公司《2024年度董事会工作报告》陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

9附件二：

陕西华秦科技实业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格遵循《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和公司制度，切实履行股东大会赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。全体董事勤勉履职，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实维护了公司及全体股东的合法权益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、2024年公司总体经营情况

报告期内，公司坚持特种功能材料主业不动摇，围绕航空航天产业链、先进新材料产业领域持续进行业务布局，实现主营业务收入的稳步增长。

（一）围绕产业链持续布局，推动可持续发展

公司坚持特种功能材料主业不动摇，围绕航空航天产业链持续布局和延伸，并在先进新材料产业领域持续深耕，致力于成为我国新材料产业领域国内领先、国际一流的创新性企业。公司目前已形成本部特种功能材料产品及服务、华秦航发航天航空零部件智能加工与制造、华秦光声声学超材料及声学仪器、上海瑞华

晟航空航天用陶瓷基复合材料、安徽汉正超细晶零部件生产制造五大业务主体，产品矩阵进一步优化，将更好覆盖产业链需求，提升公司业务规模和盈利能力，推动公司可持续发展。2024年度，公司实现营业收入113924.53万元，较上年同期增长24.17%。其中特种功能材料产品及服务实现收入102294.35万元，航天航空零部件智能加工与制造实现收入6190.79万元，声学超材料相关业务实现收入4427.98万元。

（二）深化“产学研用”发展模式，持续提升公司竞争能力

10公司持续深化“产学研用”协同创新发展模式，通过与高校院所科研团队建立

长期战略合作伙伴关系，推动基础研究、技术攻关与市场需求的深度对接，持续提升公司技术水平，提升公司产品市场竞争能力。公司本部特种功能材料研发与创新平台，持续开展全温域/宽频谱特种功能涂层及结构材料、结构功能一体化复合材料、高效重防腐材料、先进热障/热阻材料、电磁屏蔽和导电材料等的研发，并不断推动其向工程应用转化。华秦航发智能加工与制造中心，以航空航天零部件精密加工为基础，不断拓展企业客户及产品边界。华秦光声依托南京大学相关科研团队建立声学超材料研发与创新平台，为客户提供专业的振动与声学全链条解决方案；上海瑞华晟依托中科院上海硅酸盐研究所相关科研团队建立陶瓷

基复合材料研发与创新平台，不断推动陶瓷基复合材料在航空航天等领域的拓展应用；安徽汉正依托西北工业大学相关科研团队建立超细晶改性技术研发与产业

化创新平台，拓展超细晶零部件在航空航天、“两机”、新能源汽车、机器人、精密机床等领域的应用。2024年，公司研发投入9122.84万元，较上年同期增长

24.10%。

（三）持续推进产品应用，为收入增长蓄势赋能

公司持续拓展产品的深度和广度，储备多条产品条线，并不断推动其应用进展，为收入增长蓄势赋能。公司在宽温域、多频谱兼容、多功能特种功能材料以及特种功能结构复合材料领域持续开展研制工作，产品应用领域逐步拓展，小批试制产品收入占比持续提升。公司结构功能复合材料已完成小批量零件试制，部分大型结构功能复材件已开展工程化试制；针对已批产特种功能材料，公司针对后端维护市场重点开发低成本实现工艺及场外修复工艺。

沈阳华秦航发航空零部件智能加工与制造项目2024年基本实现投产。南京华秦光声研发的声学超构材料、声学仪器设备等在电力能源、航空航天、工业生

产、人居环境、轨道交通等领域已逐渐进入工程化应用阶段。上海瑞华晟陶瓷基复合材料产品目前跟研进展顺利并已向客户交付部分零部件开展验证，项目一期已建设完成，并于2024年年底实现了部分产线的试生产；目前正在开展二期改造和扩建工作。安徽汉正科技超细晶零部件在航空、“两机”、新能源汽车、机器人等领域持续开展业务拓展。

11（四）航空航天新材料及产品布局完善，可为客户提供更加全面的综合解

决方案

先进材料技术是航空航天高新装备的发展先导，是支撑现代工业的关键基础技术。目前，公司产品已经覆盖航空航天用高温与特种金属结构材料、轻质高强金属及其复合材料、高性能高分子材料及其复合材料、先进结构陶瓷及其复合材

料、声学超材料以及特种功能材料等领域，实现航空航天及高端装备领域关键核心材料的创新研制和自主保障，为客户提供更加全面的综合解决方案。

二、2024年董事会履职情况

（一）2024年董事会会议情况

2024年度，公司共组织召开7次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》等的规定。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，主动关注公司的经营管理信息、财务状况、重大事项等；以公司持续经营及稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议董事会各项议案，对公司治理及经营管理作出了重要决策。独立董事参加董事会会议时充分发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司召开1次股东大会，共审议10项议案，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜均符合法律法规和

《公司章程》等的规定。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设审计委员会履职情况

2024年度，董事会审计委员会共召开了7次会议，董事会审计委员会全体

委员充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，切实有效地监督公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。

12（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规

定勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项的决策，关注公司全面发展，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、建立健全公司治理结构等方面发挥了应有的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

（五）信息披露

2024年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露事务管理制度》等的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司共披露定期报告及临时公告48份，公司坚持信息披露以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量，在上海证券交易所2023—2024年度信息披露工作评价中，公司凭借优异的信息披露质量获得“A”级。

（六）投资者关系管理工作

公司认真贯彻保护投资者权益的要求，高度重视投资者关系管理，积极建立与资本市场的有效沟通机制，全面保障投资者，尤其是中小投资者的知情权及其他合法权益。公司建立和投资者沟通的多重有效渠道，每年召开定期报告业绩说明会，均由董事长带领各董事会成员、高级管理人员开展业绩说明会，与广大投资者进行线上交流互动。公司2024年度共举办5场业绩说明会，及时与投资者分享企业发展现状、战略实施情况。公司配备了专职人员负责信息披露和投资者关系管理工作，上证 E 互动问题、投资者热线来电咨询由专人每天管理并及时回复，2024年公司通过上证 E互动共回复 36个问题，及时响应投资者的诉求。

（七）公司治理情况

公司严格按照相关法律法规的要求，通过保障三会运作、建立健全公司内部控制制度等方式，持续规范公司运作，提升公司治理水平，推动公司高质量发展。

2024年，公司及时跟踪法律法规修订情况，对《公司章程》《独立董事工作制度》

《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》等部分条款进行修订并制定《舆情13管理制度》和《市值管理制度》，为企业经营管理的合规有效提供了保障，为公

司高质量发展保驾护航。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行

股东大会赋予董事会的职责，持续致力于公司治理结构的优化升级，强化公司内部控制机制，不断提升信息披露质量，加强与投资者的沟通交流，推进公司规范运作。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司战略目标，持续推进公司收入规模增长，持续不断提升公司的持续竞争力，努力争创良好的业绩回报股东。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

14议案三：

陕西华秦科技实业股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

董事会已根据2024年度公司的财务状况，出具《2024年度财务决算报告》。

公司实现营业收入1139245322.22元，较上年同期增长24.17%；实现利润总额

441786082.38元，较上年同期增长63.43%；实现归属于上市公司股东的净利润

为413922409.45元，较上年同期增长23.56%，具体内容详见附件三。

本议案已经第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件三：陕西华秦科技实业股份有限公司《2024年度财务决算报告》陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

15附件三：

陕西华秦科技实业股份有限公司

2024年度财务决算报告

由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司2024年12月31日的合

并及母公司资产负债表2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量

表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计出具了

标准无保留意见的《审计报告》XYZH/2025BJAG1B0253。现公司编制了 2024年度财务决算报告如下：

一、2024年度公司主要财务数据及财务指标：

202420232024年末比上年年

项目12月311231年度期末增减日月日

（%）

流动资产（万元）419978.45401055.304.72

流动负债（万元）66225.6661329.707.98

总资产（万元）604685.58516166.6817.15

资产负债率（合并报表）（%）22.7116.52增加6.19个百分点

归属于母公司股东的净资产（万元）457291.46420261.378.81

归属于母公司股东的每股净资产（元/股）23.4930.22-22.28

2024年度比上

项目2024年度2023年度年同期增减

（%）

营业总收入（万元）113924.5391745.5124.17

营业利润（万元）44427.9926527.7567.48

利润总额（万元）44178.6127032.0863.43

归属于母公司股东的净利润（万元）41392.2433500.9423.56

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后38856.0838497.330.93

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）2.131.7223.84扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/2.001.981.01股）

加权平均净资产收益率（%）9.448.39增加1.05个百分点

扣除非经常性损益后的加权净资产收益率8.869.64减少0.78个百分

16（%）点

经营活动产生的现金流量净额（万元）31845.787464.52326.63

每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.640.38326.63

（注：公司以2024年5月27日总股本139066671股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增55626668股。为保持基本/稀释每股收益/每股经营活动产生的现金流量净额可比性，视同2023年亦进行资本公积转增股本计算。）二、合并范围说明本集团合并财务报表范围包括本公司、陕西华秦工程技术有限公司（以下简称华秦工程公司）、陕西航测测试技术有限公司（以下简称陕西航测公司）、沈阳

华秦航发科技有限责任公司（以下简称华秦航发公司）、南京华秦光声科技有限

责任公司（以下简称华秦光声公司）、上海瑞华晟新材料有限公司（以下简称上海瑞华晟公司）及陕西国科华远新材料有限公司（以下简称国科华远）七家公司。

三、2024年年度经营成果、资产状况和现金流量情况分析

（一）经营成果分析

单位：人民币万元

项目2024年度2023年度变动幅度%

营业收入113924.5391745.5124.17

营业成本56177.8038750.3344.97

税金及附加865.68942.29-8.13

销售费用2076.281474.7340.79

管理费用7387.7123281.90-68.27

研发费用9122.847350.9424.10

财务费用1321.13-843.94不适用

其他收益2300.051946.1818.18

公允价值变动收益-377.18527.52-171.50

信用减值损失-472.88-2387.04不适用

资产减值损失97.33-69.05不适用

资产处置收益34.23-不适用

营业外收入21.88538.79-95.94

营业外支出271.2534.46687.13

17所得税费用4910.401090.82350.16

净利润39268.2125941.2751.37

归属于母公司所有者的净41392.2433500.9423.56利润

（注：公司自2024年1月1日起执行准则解释第18号和《企业会计准则应用指南汇编2024》的相关规定，将保证类质量保证费用从“销售费用”项目调整至“营业成本”项目列报，可比期间信息亦进行追溯调整。）2024年度，公司实现营业收入113924.53万元，较上年同期增长24.17%，

主要系两方面原因所致：一方面公司特种功能材料等产品产销量较上年同期提升，使得公司营业收入较上年同期增加；另一方面控股子公司积极推进产线建设，并取得了实质性的进展，多条生产线按计划逐步投产，不仅增强了公司的生产能力，还有效拓宽了业务发展的新领域，为公司带来了新的收入增长点，进而促使公司总体收入实现增加。与此同时，公司的利润、归属于上市公司股东的净利润也实现了同步增加。实现利润总额44178.61万元，较上年同期增加63.43%；归属于上市公司股东的净利润为41392.24万元，较上年同期增长23.56%。

（二）资产情况分析

1.公司主要资产构成情况如下：

单位：人民币万元

项目2024年度2023年度变动幅度%

货币资金105880.55108500.20-2.41

交易性金融资产199232.72181959.919.49

应收票据6875.9025815.64-73.37

应收账款77825.3266418.7417.17

应收款项融资837.4477.49980.73

预付款项830.22330.32151.34

其他应收款424.48241.9675.43

存货21988.8012511.9975.74

合同资产1521.583480.11-56.28

其他流动资产4561.421718.93165.36

流动资产合计419978.45401055.304.72

长期股权投资2560.462904.06-11.83

其他权益工具投资1350.001350.00-

固定资产58247.3728824.76102.07

在建工程79682.4745658.9074.52

使用权资产10919.521150.27849.30

18无形资产13991.4711079.7726.28

长期待摊费用3326.31204.561526.09

递延所得税资产8176.816380.3328.16

其他非流动资产6452.7217558.73-63.25

非流动资产合计184707.13115111.3860.46

资产总计604685.58516166.6817.15

截至2024年12月31日，公司的流动资产为419978.45万元，较上年末增加4.72%，总资产为604685.58万元，较上年末增长17.15%，主要系应收账款、存货、固定资产、在建工程、使用权资产、长期待摊费用等增加所致。

（1）货币资金年末金额105880.55万元，较年初108500.20万元减少

2.41%，主要系理财变化所致；

（2）交易性金融资产年末余额199232.72万元，较年初181959.91万元

增加9.49%，主要系结构性存款理财产品的投资增加所致；

（3）应收票据年末金额6875.90万元，较年初25815.64万元减少73.37%，主要系本期应收票据贴现及到期承兑所致；

（4）应收账款年末金额77825.32万元，较年初66418.74万元增加

17.17%，主要系销售规模增加及下游客户资金结算特点所致；

（5）应收款项融资年末金额837.44万元，较年初77.49万元增加980.73%，主要系未到期承兑的银行承兑汇票所致；

（6）预付账款年末金额830.22万元，较年初330.32万元增加151.34%，主要系本期华秦科技预付相关服务及材料款所致；

（7）其他应收款年末金额424.48万元，较年初241.96万元增加75.43%，主要系本期相关保证金、押金等增加所致；

（8）存货年末金额21988.80万元，较年初12511.99万元增长75.74%，主要系本期销售订单增加，发出商品及合同履约成本增加所致；

（9）合同资产年末金额1521.58万元，较年初3480.11万元减少56.28%，主要系期末质保金余额减少所致；

19（10）其他流动资产年末金额4561.42万元，较年初1718.93万元增加

165.36%，主要系期末华秦航发公司及上海瑞华晟公司待抵扣进项税增加所致；

（11）长期股权投资年末金额2560.46万元，较年初2904.06万元减少

11.83%，主要系本期被投资公司亏损，进而影响了公司长期股权投资的账面价值；

（12）固定资产年末金额58247.37万元，较年初28824.76万元增长

102.07%，主要系本期华秦科技、华秦航发、上海瑞华晟资产增加所致；

（13）在建工程年末金额79682.47万元，较年初45658.90万元增长74.52%，主要系本期新材料园项目建设投入及子公司产线建设投入所致；

（14）使用权资产年末金额10919.52万元，较年初1150.27万元增加

849.30%，主要系本期控股子公司上海瑞华晟新增房屋租赁所致；

（15）无形资产年末金额13991.47万元，较年初数11079.77万增加26.28%，主要系本期华秦科技购置新材料园二期土地使用权及华秦光声公司购买专利权所致；

（16）长期待摊费用年末金额3326.31万元，较年初204.56万元增加

1526.09%，主要系本期控股子公司上海瑞华晟公司增加租赁厂房装修所致；

（17）递延所得税资产年末金额8176.81万元，较年初6380.33万元增加

了28.16%，主要系本期资产减值准备、子公司可抵扣亏损增加所致；

（18）其他非流动资产年末金额6452.72万元，较年初17558.73万元减少

了63.25%，主要系本期华秦航发预付设备款到货或验收，转为在建工程/固定资产所致。

（三）负债情况以及偿债能力分析

单位：人民币万元项目2024年度2023增幅变年度

动%

短期借款7322.6013393.30-45.33

应付票据5301.331130.76368.83

应付账款42385.8538352.3710.52

20预收款项73.50-不适用

合同负债2024.701471.5537.59

应付职工薪酬2332.732001.2916.56

应交税费3733.564093.46-8.79

其他应付款1094.50485.68125.35

一年内到期的非流动负债1952.54391.35398.92

其他流动负债4.349.93-56.26

流动负债合计66225.6661329.707.98

长期借款54453.3217892.08204.34

租赁负债10809.64625.021629.48

递延收益5529.824977.8811.09

递延所得税负债309.91435.62-28.86

非流动负债合计71102.6923930.60197.12

负债合计137328.3485260.3061.07

2024年末公司资产负债率为22.71%，较去年16.52%增加6.19个百分点，

公司负债总额较年初呈现增长态势。从负债结构来看，流动负债占负债总额的比重为48.22%，非流动负债占负债总额的比重为51.78%，导致上述负债结构及资产负债率变动的主要原因系：(1)支持沈阳华秦航空零部件智能制造项目建设

及生产设备购置，长期借款规模扩大；（2）新增上海瑞华晟厂房租赁，租赁负债增加。

（1）短期借款年末金额7322.60万元，较年初13393.30万元降低了

45.33%；主要系本期票据贴现到期，并增加了银行借款规模，综合影响下使得短

期借款减少；

（2）应付票据期末金额5301.33万元，较年初1130.76万元增长368.83%，主要系本期票据支付增加所致；

（3）应付账款年末金额42385.85万元，较年初38352.37万元增长10.52%，主要系采购规模扩大期末应付材料款增加，以及应付基建项目款项增加所致；

（4）预收款项年末金额73.50万元，年初金额为0万元，主要系本期华秦航发预收产品货款所致；

21（5）合同负债年末金额2024.70万元，较年初1471.55万元增长37.59%，

主要系销售合同项下的预收账款增加所致；

（6）应付职工薪酬年末金额2332.73万元，较年初2001.29万元增长

16.56%，主要系本期人员增加所致；

（7）应交税费年末金额3733.56万元，较年初4093.46万元减少8.79%，主要系本期增值税及相关附加税减少所致；

（8）其他应付款年末金额1094.50万元，较年初485.68万元增加125.35%，主要系本期企业暂收款增加所致；

（9）一年内到期的非流动负债年末金额1952.54万元，较年初391.35万

元增加398.92%，主要系一年内到期的租赁负债增加及华秦科技增加银行借款所致；

（10）其他流动负债年末金额4.34万元，较年初9.93万元减少56.26%，主要系待转销项税额减少所致；

（11）长期借款年末金额54453.32万元，较年初17892.08万元增加

204.34%，主要系华秦航发固定资产贷款增加所致；

（12）租赁负债年末金额10809.64万元，较年初625.02万元增加1629.48%，主要系本期新增上海瑞华晟厂房租赁所致；

（13）递延收益年末金额5529.82万元，较年初4977.88万元增加11.09%，主要系本期递延收益增加所致；

（14）递延所得税负债年末金额309.91万元，较年初435.62万元减少

28.86%主要系本期固定资产加计扣除及公允价值变动余额减少所致。

（四）2024年公司现金流量情况分析

现金流量表主要指标如下：

单位：人民币万元

项目2024年度2023年度增幅变动%

经营活动产生的现金流量净额31845.787464.52326.63

22投资活动产生的现金流量净额-95641.32-17758.38不适用

筹资活动产生的现金流量净额36841.2830838.8119.46

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期加强应收账款及应收票据管理所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期结构性理财及华秦航发投资建设支出较去年同期增多所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期主要为银行借款等融资净额增加所致。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

23议案四：

陕西华秦科技实业股份有限公司关于2024年年度报告全文及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关

法律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司2025年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司 2024年年度报告》

及《陕西华秦科技实业股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

24议案五：

陕西华秦科技实业股份有限公司关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案并2025年中期分红规划的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1336831920.15元，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币413922409.45元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.2元（含税）。截至公

司公告日，公司总股本为194693339股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币101240536.28元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年前三季度已分配的现金红利）总额124993123.24元，占2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.20%。

2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至公

司公告日，公司总股本为194693339股，合计拟转增77877336股，转增后公司总股本增加至272570675股，具体转增股数及转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。（权益分派方案实施完毕后，公司总股本由194693339股变更为272570675股，注册资本由

19469.3339万元变更为27257.0675万元，《公司章程》相应条款亦发生变更。）

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。

3、为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定并结合公司实际，在满足现金

25分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下，公司可制定2025年中期

利润分配方案并在规定期限内实施权益分派，2025年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。

具体内容详见公司2025年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案并2025年中期分红规划的公告》（2025-010）。

本议案已经第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

26议案六：

陕西华秦科技实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的有关规定和对现会计师事务所承担审计任务的服务意识、

职业操守和履职能力的评估，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，提请股东大会授权公司管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平等因素与信永中和会计师事

务所协商确定2025年度审计费用，并签署相关协议。

具体内容详见公司2025年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2025-011）。

本议案已经第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

27议案七：

陕西华秦科技实业股份有限公司

关于公司董事、监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

在公司任职的董事、监事的2024年度薪酬由工资、奖金和福利补贴组成，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不再另行支付任期内担任董事、监事的报酬。三位独立董事在公司领取固定津贴。

公司董事会根据董事、监事岗位的主要范围、职责、重要性并参考同行业或

地区的薪酬水平制定2025年度薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；会同监事会审查公司董事（非独立董事）、监事的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司应当于2026年1月1日前，按照《公司法》等相关法律法规在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司将取消监事会，届时将由董事会审计委员会行使监事会的职权。

现提请股东大会审议。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

28议案八：

陕西华秦科技实业股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订；同时，公司将取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》及与监事或监事会有关的内部制度。监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。

同时公司进行2024年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增77877336股，权益分派方案实施完毕后，公司股份总数由

194693339股变更为272570675股，注册资本由19469.3339万元变更为

27257.0675万元，《公司章程》相应条款亦发生变更。

具体内容详见公司2025年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（2025-015）及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》（2025年4月）。

本议案已经第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

29议案九：

陕西华秦科技实业股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对治理制度中的有关条款进行修订；同时，公司将取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》及与监事或监事会有关的内部制度。

本次修订的制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》需提请股东大会审议。修订后的制度详见公司2025年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则（2025年 4月）》《董事会议事规则（2025年4月）》《独立董事工作制度（2025年4月）》《对外担保管理制度（2025年4月）》《对外投资管理制度（2025年4月）》《关联交易管理制度（2025年4月）》

《累积投票制度实施细则（2025年4月）》《募集资金管理制度（2025年4月）》

《利润分配管理制度（2025年4月）》。

本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

30议案十：

陕西华秦科技实业股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为167819.97万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为22819.97万元，占超募资金总额的比例为13.60%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金

总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司2025年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案已经第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2025年5月15日

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